Новости

Обзор практики по делам о банкротстве за август 2023 года

Практика разрешения споров ALUMNI Partners подготовила обзор самых важных и интересных позиций Верховного суда РФ по делам о банкротстве за август 2023 года.

Скачать обзор в PDF >>

1. Утверждение арбитражного управляющего

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 307-ЭС23-6153(1,4,5) по делу № А56-108239/2019 (ссылка)

Последовательный выкуп лицом требований заявителей по делу о банкротстве в отсутствие экономической целесообразности может свидетельствовать о наличии согласованных действий по преодолению заинтересованными лицами (должником и кредитором) норм Закона о банкротстве, не позволяющих должнику предлагать свою кандидатуру арбитражного управляющего.

В случае, если кандидатура конкурсного управляющего была утверждена на собрании кредиторов, в котором не смогли участвовать кредиторы с нерассмотренными судом требованиями в существенном размере, то подобное решение не может быть квалифицировано как выражение действительной воли всего гражданско-правового сообщества, объединяющего его кредиторов.

В ситуации отсутствия доверия между органом управления должником, коим является конкурсный управляющий, и сообществом его кредиторов суд обязан принимать решения, предупреждающие подобные конфликты, а в случае возникновения - своевременно их разрешать с учетом баланса интересов независимых кредиторов, опираясь на волю большинства.

Любые разумные сомнения насчет независимости арбитражного управляющего трактуются против него и в отсутствие надлежащего опровержения влекут отказ в его утверждении.

2. Оспаривание сделок должника

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2023 № 305-ЭС23-6205 по делу № А40-74086/2020 (ссылка)

Для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротств) следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами (определение Верховного Суда РФ от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Если сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника в отношении аффилированного (заинтересованного) лица, то данное лицо презюмируется осведомленным о соответствующем финансовом состоянии должника (абз. 2 п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве) и о наличии у него на момент принятия исполнения просроченных обязательств перед иными кредиторами.

Таким образом, добросовестность контрагента (ответчика) имеет существенное значение при решении вопроса о возможности применения к оспариваемой сделке положений п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2023 № 305-ЭС23-5107 по делу № А40-214872/2021 (ссылка)

Согласно действующим правилам, имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом, подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина; при этом супруг вправе участвовать в деле о банкротстве, а его имущественные права подлежат защите в зависимости от общности долговых обязательств супругов (п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве).

В случае, если компания, доля в которой принадлежит супруге должника, отчуждает свое имущество по сделке, то подобная сделка может быть оспорена в рамках дела о банкротстве должника. Это обусловлено тем, что следствием отчуждения имущества явилось уменьшение стоимости активов компании, повлекшее за собой и уменьшение стоимости доли в уставном капитале этого общества.

Зависимость стоимости, находящейся в совместной собственности супругов доли от стоимости имущества общества, обусловливает влияние спорного договора об отчуждении имущества на формирование конкурсной массы должника и удовлетворение требований кредиторов.

3. Оспаривание действий (бездействия) арбитражного управляющего и разрешение разногласий с ним

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2023 № 305-ЭС22-25302(5) по делу № А40-69394/2015 (ссылка)

При рассмотрении жалоб кредиторов по текущим платежам на нарушение их прав (п. 2 ст. 35 Закона о банкротстве) действиями (бездействием) арбитражного управляющего, выражающимися в непогашении текущих обязательств, к числу обстоятельств, входящих в предмет доказывания, относится наличие (отсутствие) у арбитражного управляющего сведений о таких обязательствах. При этом поведение как арбитражного управляющего, так и кредитора подлежит оценке на предмет разумности и добросовестности.

Непринятие конкурсным управляющим мер по рассмотрению требования о включении задолженности в реестр текущих платежей в отсутствие у управляющего соответствующей информации не может быть квалифицированно как недобросовестное поведение.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2023 № 305-ЭС19-22252(4) по делу № А40-23687/2017 (ссылка)

Порядок удовлетворения требования о выплате действительной стоимости доли Законом о банкротстве напрямую не урегулирован. В то же время такое требование, имеющее корпоративную природу, не может конкурировать с требованиями кредиторов, включенных в реестр (абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве).

Определяя соотношение между распределением ликвидационной квоты и выплатой действительной стоимости доли, следует проанализировать порядок и период возникновения такого требования:

· в случае, если выход был осуществлен участником на стадии возникновения у общества признаков имущественного кризиса или объективного банкротства, необходимо исходить из того, что требования вышедшего участника подлежат удовлетворению наравне с требованиями оставшихся в обществе лиц;

· если выход осуществлен участником до возникновения признаков неплатежеспособности общества, то его требование подлежит удовлетворению до распределения ликвидационной квоты между оставшимися участниками, однако после требований лиц, указанных в п. 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

При этом установив, что оставшиеся участники самостоятельно или через исполнительные органы общества недобросовестно уклонялись от выплаты действительной стоимости доли (в том числе посредством вывода активов, создания фиктивной задолженности и т.д.), суд в целях соблюдения баланса интересов кредиторов вправе признать требование вышедшего участника подлежащим удовлетворению приоритетно перед конкурирующими кредиторами, совершившими недобросовестные действия (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Кроме того, вышедшему участнику в подобной ситуации должен быть предоставлен комплекс полномочий, предусмотренных п. 14 упомянутого Обзора, в целях обеспечения эффективной защиты его прав и соблюдения баланса между его интересами и интересами иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.


Информационные письма ALUMNI Partners являются кратким обзором изменений в законодательстве и правоприменительной практике и не должны рассматриваться в качестве правового заключения или консультации.