Актуальные правовые позиции Верховного Суда РФ и судов кассационной инстанции в новом обзоре юристов Практики разрешения споров ALUMNI Partners.
СКАЧАТЬ ОБЗОР В PDF >>
ПОЗИЦИИ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Заключение договора аренды на торгах
1. Размер арендной платы по договору, заключенному с арендатором как единственным участником торгов, не является регулируемым и не подлежит пересмотру в связи с изменением кадастровой стоимости земельного участка
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2023 № 303-ЭС22-28706 по делу № А73-20493/2021 (ссылка)
Договор аренды земельных участков был заключен с Обществом как с единственным участником торгов. Ежегодная арендная плата определена как 1,5 % от кадастровой стоимости земельного участка. Впоследствии в судебном порядке кадастровая стоимость земельных участков была пересмотрена в меньшую сторону, что послужило основанием для обращения Общества в суд с требованием произвести перерасчет арендной платы по договору.
Суды нижестоящих инстанций, соглашаясь с требованием Общества, посчитали, что арендная плата по договору является регулируемой: договор был заключен с Обществом как с лицом, подавшим единственную заявку на участие в аукционе. Следовательно, договор не был заключен на торгах в виду признания последних несостоявшимися. Тем не менее ВС РФ не согласился с подходом судов, указав следующее.
Признание торгов несостоявшимися по причине участия в них только одного участника само по себе не означает отсутствия у них юридических последствий. Последние могут быть установлены в отраслевом законодательстве[1].
Применительно к торгам на заключение договора аренды земельного участка, находящегося в публичной собственности, такое специальное правовое последствие предусмотрено п. 2 ст. 39.7 ЗК РФ. Данный пункт устанавливает, что с единственным участником аукциона может быть заключен договор аренды. В этом случае размер ежегодной арендной платы устанавливается в размере первоначальной цены предмета аукциона, т.е. не является регулируемым и не может определяться соглашением сторон.
Таким образом, ВС РФ признал, что к договору, заключенному с единственным участником торгов, применяются положения ГК РФ, устанавливающие порядок заключения договора на торгах. В частности, положения о том, что размер арендной платы в этом случае не является регулируемым[2].
В этой связи ВС РФ не нашел оснований для пересмотра арендной платы вследствие последующего изменения кадастровой стоимости арендованных участков.
Прекращение арендных отношений
2. Договор аренды земельного участка, заключенный в целях эксплуатации недвижимости, может быть расторгнут, если возведенные объекты не отвечают признакам недвижимого имущества
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2023 № 305-ЭС23-165 по делу № А40-8297/2022 (ссылка)
Между Департаментом и Обществом был заключен договор аренды земельного участка в целях эксплуатации объектов недвижимости. Впоследствии право собственности Общества на объекты, располагающиеся на земельном участке, было признано отсутствующим, поскольку они не отвечали признакам недвижимого имущества. В этой связи Департамент обратился в суд с требованием о расторжении договора по причине существенного изменения обстоятельств: договор аренды не был бы заключен с Обществом, если бы Департамент знал, что спорные объекты не являются недвижимым имуществом.
Суды нижестоящих инстанции в удовлетворении требований Департамента отказали, отметив, что земельный участок используется Обществом по назначению, существенных нарушений условий договора не выявлено. Однако ВС РФ не согласился с подходом судов, указав следующее.
Если договор аренды земельного участка был заключен сторонами именно для целей эксплуатации находящихся на нем объектов недвижимости, то в случае их признания, не отвечающими признакам недвижимого имущества, арендодатель по смыслу п. 3 ст. 615 ГК РФ может обратиться с иском о расторжении договора.
Вместе с тем в настоящем деле суды нижестоящих инстанций надлежащим образом не исследовали обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии в границах спорного земельного участка объектов недвижимого имущества.
Более того, судами не были исследованы обстоятельства, свидетельствующие о противоречивом поведении Департамента. В частности, тот факт, что Департамент в процессе исполнения договора знал о некапитальном характере спорных строений, однако подтверждал действие договора, несмотря на объективно ненадлежащее использование земельного участка[3].
Арендная плата и пользование имуществом
3. Арендатор освобождается от внесения арендных платежей, если юридическая невозможность использовать земельный участок возникла по вине арендодателя (например, отсутствие возможности оформить ГПЗУ)
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2023 № 305-ЭС23-2686 по делу № А40-128594/2020 (ссылка)
Между Департаментом и Обществом-1 был заключен договор аренды земельного участка для строительства административного здания в рамках отношений из инвестиционного контракта («Договоры»). Позднее права по Договорам были уступлены Обществу-2.
Впоследствии земельный участок, являющейся предметом договора аренды, был снят с кадастрового учета. В прежних границах был сформирован новый земельный участок, однако Департамент отказался вносить изменения в договор в части уточнения кадастрового номера.
Поскольку обязательства по инвестиционному контракту были прекращены по инициативе Департамента в связи с неисполнением Обществом-2 обязательств в установленные сроки, Общество-2 обратилось в суд с требованием о взыскании убытков (арендной платы, а также расходов на приобретение прав по Договорам).
Суды нижестоящих инстанций в удовлетворении требований Общества-2 отказали, однако ВС РФ не согласился с подходом судов, указав следующее.
Так, ВС РФ еще раз напомнил, что невозможность пользования земельным участком арендатором, возникшая по причине действий (бездействия) арендодателя, является основанием для его освобождения от уплаты арендных платежей по договору[4]. При этом использование земельного участка по целевому назначению невозможно в случае, если у арендатора нет возможности оформить ГПЗУ на него.
Департамент, зная об отсутствии у Общества-2 возможности оформить ГПЗУ на земельный участок в связи с присвоением ему нового кадастрового номера, не предпринял мер по внесению в договор соответствующих изменений. Более того, Департамент продолжал принимать арендные платежи по спорному договору.
Вместе с тем публичное образование, не обеспечившее содействие в выполнении работ, предусмотренных инвестиционным контрактом, не вправе возлагать на инвестора неблагоприятные имущественные последствия того, что договор не был исполнен.
Таким образом, ВС РФ пришел к выводу, что Общество-2 вправе требовать возврата ранее уплаченных денежных средств, поскольку вносило арендую плату в бюджет публичного образования, не получив возможность использовать спорный земельный участок по назначению.
ПОЗИЦИИ СУДОВ КАССАЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ
Прекращение арендных отношений
4. Применяя п. 22 ст. 2 Закона о введении в действие ЗК РФ, судам необходимо исследовать обстоятельства, послужившие основаниями для неисполнения арендатором обязательств в установленный срок
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.07.2023 по делу № А40-187388/2022 (ссылка)
Между Обществом и Департаментом был заключен договор аренды в целях реконструкции торгового павильона. Поскольку Департамент в одностороннем порядке отказался от договора, Общество обратилось в суд с требованием признать отказ недействительным, в связи с тем, что завершить реконструкцию в установленные сроки стало невозможно по причине действий третьих лиц – органов исполнительной власти субъекта.
Суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о необоснованности предъявленных требований. Однако суд кассационной инстанции не согласился с подходом, указав следующее.
П. 22 ст. 3 Закона о введении в действие ЗК РФ устанавливает лишь формальные основания, наделяющие публичный орган правом в одностороннем порядке отказаться от договора аренды, заключенного в целях реконструкции объекта недвижимости.
Вместе с тем нарушение арендатором срока строительства спорных объектов может быть вызвано не только его собственными действиями (бездействием), но предопределяться не зависящими от него обстоятельствами. В частности, действиями арендодателя или третьих лиц – органов исполнительной власти субъекта.
В рассматриваемом деле суды нижестоящих инстанций формально подошли к разрешению спора и не исследовали обстоятельства, исключающие возможность завершения строительства в срок: действия Общества по получению разрешений на строительство до даты направления Департаментом уведомления об отказе от договора, целевое назначение земельных участков, наличие (отсутствие) в их границах объектов недвижимости и пр.
Вместе с тем согласно позиции ВС РФ формальный подход при разрешении подобных дел является недопустимым, поскольку позволяет арендодателю, наделенному властными полномочиями, получать необоснованное преимущество в отношениях с другой стороной – арендатором[5].
Информационные письма ALUMNI Partners являются кратким обзором изменений в законодательстве и правоприменительной практике и не должны рассматриваться в качестве правового заключения или консультации.
[1] Постановление Конституционного суда РФ от 23.12.2022 № 57-П.
[2] П. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73.
[3] П. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25.
[4] См. например: п. 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021).
[5] Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 05.06.2023 № 305-ЭС23-165 по делу № А40-8297/2022.
СКАЧАТЬ ОБЗОР В PDF >>
ПОЗИЦИИ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Заключение договора аренды на торгах
1. Размер арендной платы по договору, заключенному с арендатором как единственным участником торгов, не является регулируемым и не подлежит пересмотру в связи с изменением кадастровой стоимости земельного участка
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2023 № 303-ЭС22-28706 по делу № А73-20493/2021 (ссылка)
Договор аренды земельных участков был заключен с Обществом как с единственным участником торгов. Ежегодная арендная плата определена как 1,5 % от кадастровой стоимости земельного участка. Впоследствии в судебном порядке кадастровая стоимость земельных участков была пересмотрена в меньшую сторону, что послужило основанием для обращения Общества в суд с требованием произвести перерасчет арендной платы по договору.
Суды нижестоящих инстанций, соглашаясь с требованием Общества, посчитали, что арендная плата по договору является регулируемой: договор был заключен с Обществом как с лицом, подавшим единственную заявку на участие в аукционе. Следовательно, договор не был заключен на торгах в виду признания последних несостоявшимися. Тем не менее ВС РФ не согласился с подходом судов, указав следующее.
Признание торгов несостоявшимися по причине участия в них только одного участника само по себе не означает отсутствия у них юридических последствий. Последние могут быть установлены в отраслевом законодательстве[1].
Применительно к торгам на заключение договора аренды земельного участка, находящегося в публичной собственности, такое специальное правовое последствие предусмотрено п. 2 ст. 39.7 ЗК РФ. Данный пункт устанавливает, что с единственным участником аукциона может быть заключен договор аренды. В этом случае размер ежегодной арендной платы устанавливается в размере первоначальной цены предмета аукциона, т.е. не является регулируемым и не может определяться соглашением сторон.
Таким образом, ВС РФ признал, что к договору, заключенному с единственным участником торгов, применяются положения ГК РФ, устанавливающие порядок заключения договора на торгах. В частности, положения о том, что размер арендной платы в этом случае не является регулируемым[2].
В этой связи ВС РФ не нашел оснований для пересмотра арендной платы вследствие последующего изменения кадастровой стоимости арендованных участков.
Прекращение арендных отношений
2. Договор аренды земельного участка, заключенный в целях эксплуатации недвижимости, может быть расторгнут, если возведенные объекты не отвечают признакам недвижимого имущества
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2023 № 305-ЭС23-165 по делу № А40-8297/2022 (ссылка)
Между Департаментом и Обществом был заключен договор аренды земельного участка в целях эксплуатации объектов недвижимости. Впоследствии право собственности Общества на объекты, располагающиеся на земельном участке, было признано отсутствующим, поскольку они не отвечали признакам недвижимого имущества. В этой связи Департамент обратился в суд с требованием о расторжении договора по причине существенного изменения обстоятельств: договор аренды не был бы заключен с Обществом, если бы Департамент знал, что спорные объекты не являются недвижимым имуществом.
Суды нижестоящих инстанции в удовлетворении требований Департамента отказали, отметив, что земельный участок используется Обществом по назначению, существенных нарушений условий договора не выявлено. Однако ВС РФ не согласился с подходом судов, указав следующее.
Если договор аренды земельного участка был заключен сторонами именно для целей эксплуатации находящихся на нем объектов недвижимости, то в случае их признания, не отвечающими признакам недвижимого имущества, арендодатель по смыслу п. 3 ст. 615 ГК РФ может обратиться с иском о расторжении договора.
Вместе с тем в настоящем деле суды нижестоящих инстанций надлежащим образом не исследовали обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии в границах спорного земельного участка объектов недвижимого имущества.
Более того, судами не были исследованы обстоятельства, свидетельствующие о противоречивом поведении Департамента. В частности, тот факт, что Департамент в процессе исполнения договора знал о некапитальном характере спорных строений, однако подтверждал действие договора, несмотря на объективно ненадлежащее использование земельного участка[3].
Арендная плата и пользование имуществом
3. Арендатор освобождается от внесения арендных платежей, если юридическая невозможность использовать земельный участок возникла по вине арендодателя (например, отсутствие возможности оформить ГПЗУ)
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2023 № 305-ЭС23-2686 по делу № А40-128594/2020 (ссылка)
Между Департаментом и Обществом-1 был заключен договор аренды земельного участка для строительства административного здания в рамках отношений из инвестиционного контракта («Договоры»). Позднее права по Договорам были уступлены Обществу-2.
Впоследствии земельный участок, являющейся предметом договора аренды, был снят с кадастрового учета. В прежних границах был сформирован новый земельный участок, однако Департамент отказался вносить изменения в договор в части уточнения кадастрового номера.
Поскольку обязательства по инвестиционному контракту были прекращены по инициативе Департамента в связи с неисполнением Обществом-2 обязательств в установленные сроки, Общество-2 обратилось в суд с требованием о взыскании убытков (арендной платы, а также расходов на приобретение прав по Договорам).
Суды нижестоящих инстанций в удовлетворении требований Общества-2 отказали, однако ВС РФ не согласился с подходом судов, указав следующее.
Так, ВС РФ еще раз напомнил, что невозможность пользования земельным участком арендатором, возникшая по причине действий (бездействия) арендодателя, является основанием для его освобождения от уплаты арендных платежей по договору[4]. При этом использование земельного участка по целевому назначению невозможно в случае, если у арендатора нет возможности оформить ГПЗУ на него.
Департамент, зная об отсутствии у Общества-2 возможности оформить ГПЗУ на земельный участок в связи с присвоением ему нового кадастрового номера, не предпринял мер по внесению в договор соответствующих изменений. Более того, Департамент продолжал принимать арендные платежи по спорному договору.
Вместе с тем публичное образование, не обеспечившее содействие в выполнении работ, предусмотренных инвестиционным контрактом, не вправе возлагать на инвестора неблагоприятные имущественные последствия того, что договор не был исполнен.
Таким образом, ВС РФ пришел к выводу, что Общество-2 вправе требовать возврата ранее уплаченных денежных средств, поскольку вносило арендую плату в бюджет публичного образования, не получив возможность использовать спорный земельный участок по назначению.
ПОЗИЦИИ СУДОВ КАССАЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ
Прекращение арендных отношений
4. Применяя п. 22 ст. 2 Закона о введении в действие ЗК РФ, судам необходимо исследовать обстоятельства, послужившие основаниями для неисполнения арендатором обязательств в установленный срок
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.07.2023 по делу № А40-187388/2022 (ссылка)
Между Обществом и Департаментом был заключен договор аренды в целях реконструкции торгового павильона. Поскольку Департамент в одностороннем порядке отказался от договора, Общество обратилось в суд с требованием признать отказ недействительным, в связи с тем, что завершить реконструкцию в установленные сроки стало невозможно по причине действий третьих лиц – органов исполнительной власти субъекта.
Суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о необоснованности предъявленных требований. Однако суд кассационной инстанции не согласился с подходом, указав следующее.
П. 22 ст. 3 Закона о введении в действие ЗК РФ устанавливает лишь формальные основания, наделяющие публичный орган правом в одностороннем порядке отказаться от договора аренды, заключенного в целях реконструкции объекта недвижимости.
Вместе с тем нарушение арендатором срока строительства спорных объектов может быть вызвано не только его собственными действиями (бездействием), но предопределяться не зависящими от него обстоятельствами. В частности, действиями арендодателя или третьих лиц – органов исполнительной власти субъекта.
В рассматриваемом деле суды нижестоящих инстанций формально подошли к разрешению спора и не исследовали обстоятельства, исключающие возможность завершения строительства в срок: действия Общества по получению разрешений на строительство до даты направления Департаментом уведомления об отказе от договора, целевое назначение земельных участков, наличие (отсутствие) в их границах объектов недвижимости и пр.
Вместе с тем согласно позиции ВС РФ формальный подход при разрешении подобных дел является недопустимым, поскольку позволяет арендодателю, наделенному властными полномочиями, получать необоснованное преимущество в отношениях с другой стороной – арендатором[5].
Информационные письма ALUMNI Partners являются кратким обзором изменений в законодательстве и правоприменительной практике и не должны рассматриваться в качестве правового заключения или консультации.
[1] Постановление Конституционного суда РФ от 23.12.2022 № 57-П.
[2] П. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73.
[3] П. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25.
[4] См. например: п. 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021).
[5] Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 05.06.2023 № 305-ЭС23-165 по делу № А40-8297/2022.