Новости

Обзор практики по спорам из договоров аренды за июль-август 2022 года

Актуальные правовые позиции Верховного Суда РФ в новом обзоре юристов Практики разрешения споров ALUMNI Partners.

Скачать обзор в PDF >> 

ПОЗИЦИИ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Недопустимость уступки прав по договору аренды, заключенного на торгах

1.           Аукционная документация (проект договора), содержащая запрет арендатору уступать права по договору, соответствует действующему законодательству

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2022 № 308-ЭС22-2357 по делу № А32-37905/2020 (ссылка)

Департаментом были проведены торги на заключение договора аренды земельного участка с лицом, предложившим наибольший размер ежегодной арендной платы.

Один из участников торгов («Участник») обратился в Управление антимонопольной службы («Управление») с жалобой на действия Департамента, поскольку посчитал, что утвержденный проект договора аренды, запрещающий уступку прав и перевод долга по договору, нарушает п. 9 ст. 22 ЗК РФ. Управлением было вынесено соответствующее предписание, с которым Департамент не согласился, оспорив в судебном порядке.

Суды нижестоящих инстанций не нашли оснований для отмены антимонопольного предписания. Однако ВС РФ не согласился с подходом судов и отменил судебные акты, указав следующее.

ВС РФ отметил, что нормативное закрепление торгов в качестве приоритетного способа заключения договора, опосредующего передачу публичных земель в аренду, необходимо для обеспечения равного доступа частных лиц к аренде публичного имущества. Именно проведение торгов обеспечивает конкуренцию и при этом позволяет осуществить передачу имущества тому лицу, которое предложит наиболее выгодные условия, отвечающие интересам публично-правового образования.

При этом ВС РФ указал, что в 2015 году в рамках реформы земельного законодательства в части порядка предоставления частным лицам земельных участков, находящихся в публичной собственности, изменения претерпели некоторые положения гражданского законодательства. Например, в п. 7 ст. 448 ГК РФ для победителей торгов был установлен запрет на уступку прав (за исключением требований по денежному обязательству) и на осуществление перевода долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. В первую очередь, принятые поправки имели целью исключить ситуации, при которых передача земельных участков иным лицам происходила бы в обход конкурентных процедур - путем заключения сделки по передаче договора аренды между первоначальным и новым арендатором без проведения торгов и предложения земельного участка в аренду иным участникам оборота.

Следовательно, аукционная документация, содержащая запрет арендатору уступать право по договору, не противоречит действующему законодательству.

Также ВС РФ указал, что применительно к п. 9 ст. 22 ЗК РФ и п. 7 ст. 448 ГК РФ отсутствует коллизия между общей и специальной нормами, поскольку первая регулирует условия договора аренды, заключенного без проведения торгов, в то время как вторая касается передачи в аренду публичных земельных участков, в отношении которых законодательством установлено обязательное проведение торгов и воплощен публичный интерес, связанный, в том числе с развитием конкуренции.
 
Права собственника объекта незавершенного строительства при прекращении договора аренды земельного участка, находящегося в публичной собственности

2.           Если публичный собственник не воспользовался правом на обращение в суд с иском об изъятии объекта незавершенного строительства по истечении срока договора аренды, то лицо имеет право на предоставление в аренду без проведения торгов земельного участка для завершения строительства

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2022 № 308-ЭС22-3699 по делу № А63-4067/2021 (ссылка)

Общество обратилось в суд с требованием признать незаконным отказ Комитета от продления договора аренды земельного участка, на котором располагался принадлежащий ему объект незавершенного строительства.

Отказ Комитета был обусловлен тем, что ранее в упрощенном порядке земельный участок уже предоставлялся Обществу в целях завершения строительства, которое все же не было окончено в установленные сроки.

Суды нижестоящих инстанций не нашли оснований для признания отказа Комитета незаконным. Однако ВС РФ не согласился с подходом судов и отменил судебные акты, указав следующее.

ВС РФ указал, что в силу принципа единства судьбы, объекты, возведенные на земельном участке, следуют судьбе последнего[1]. Таким образом, при прекращении договора аренды земельного участка, находящегося в публичной собственности, вопрос о судьбе объекта незавершенного строительства остается неразрешенным. Во избежание подобного рода неопределенности в 2014 году ГК РФ был дополнен ст. 239.1, предоставляющей уполномоченным органам право посредством обращения в суд требовать изъятия таких объектов путем продажи с публичных торгов.

Следовательно, если уполномоченный орган занимает пассивную позицию и не обращается в суд, то собственник объекта незавершенного строительства вправе требовать заключения с ним договора аренды для завершения строительства.

Иное создавало бы ситуацию юридической неопределенности для добросовестного застройщика и вступало в противоречие с принципами поддержания доверия к закону и стабильности гражданских правоотношений.

В рассматриваемом деле публичный собственник спорного земельного участка не воспользовался правом на обращение в суд с иском об изъятии объекта незавершенного строительства путем продажи с публичных торгов в течение шести месяцев со дня истечения срока действия ранее заключенного договора аренды земельного участка, а значит Общество имело право на предоставление в аренду без проведения торгов земельного участка для завершения строительства этого объекта.

Договор аренды с инвестиционными обязательствами арендатора

3.           Договор аренды, содержащий инвестиционные обязательства арендатора, может быть квалифицирован как смешанный

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2022 № 305-ЭС22-5403 по делу № А40-77969/2021 (ссылка)

По договору аренды Предприятие предоставило Обществу гидротехнические сооружения – причалы в целях обслуживания судов рыбопромыслового флота. Договором также предусматривались инвестиционные обязательства арендатора по обновлению холодильного склада. Поскольку Обществом инвестиционные обязательства исполнены не были, то Предприятие обратилось в суд с требованием о расторжении договора.

Суды первой и апелляционной инстанций, квалифицировав договор в качестве смешанного, удовлетворили требования Предприятия в полном объеме. Вместе с тем суд кассационной инстанции не согласился с выводами судов и судебные акты отменил, указав, что спорный договор является договором аренды, инвестиционные обязательства Общества являются декларативными, поскольку не предусматривают встречного предоставления со стороны Предприятия, а значит положения ст. 328 ГК РФ в указанном случае не применимы.

Однако ВС РФ, не согласившись с выводами кассационного суда, отменил судебный акт, указав, что нижестоящая инстанция не учла предусмотренную законом свободу выбора участниками гражданских правоотношений условий заключенного ими договора, а также наличие обстоятельств, при которых был заключен указанный договор, имеющих в совокупности значение для правильного разрешения спора.

Судьи ВС РФ отметили, что разработка инвестиционных проектов по развитию причалов являлась одним из условий участия в тендере на заключение договора аренды, что само по себе свидетельствует о том, что целью договора не являлось предоставление спорного имущества в пользование Обществу для его собственных нужд.

Таким образом, требование Предприятия о расторжении договора в связи с нарушением Обществом инвестиционных обязательств являлось правомерным и обоснованным.

[1]             Пункт 1 статьи 1 ЗК РФ.