Практика разрешения споров ALUMNI Partners подготовила обзор самых важных и интересных позиций Верховного суда РФ по делам о банкротстве за февраль 2023 года.
Скачать обзор в PDF >>
1. Оспаривание сделок должника
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2023 № 302-ЭС20-4222(17,18) по делу № А58-6327/2018 (ссылка)
При оспаривании цепочки сделок по отчуждению актива должника в качестве притворных заявителю необходимо доказать, что первый приобретатель актива был подставным лицом, участвующим в сделке номинально (т.е. без реальной заинтересованности стал собственником имущества), и действовал в интересах конечного приобретателя, либо последний знал (должен был знать) о номинальном статусе первого приобретателя. Затем доказыванию подлежит факт причинения вреда кредиторам должника.
При подобном подходе заявитель объективно испытывает трудности с доказыванием обстоятельств совершения спорных сделок (сделки), которые недобросовестные участники сделки обычно скрывают. В таком случае заявителю достаточно указать на совокупность подозрительных (очевидно необычных для хозяйственного оборота) обстоятельств и подтвердить их хотя бы косвенными доказательствами, выстроив собственную версию развития событий по оспариваемой сделке. В ходе состязательной процедуры бремя доказывания обратного переходит на лиц, отвечающих на претензии заявителя, так как именно они должны располагать достоверными знаниями о сделке и прямыми доказательствами. По результатам оценки доводов и доказательств, представленных спорящими сторонами, наиболее логичная, правдоподобная и вероятная версия произошедших событий принимается судом и является фактическим основанием для последующей юридической квалификации правоотношений.
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 № 305-ЭС21-8027(7) по делу № А40-225341/2019 (ссылка)
Для признания сделки мнимой на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что каждая из ее сторон действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности, поскольку все стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Порочность воли каждой из ее сторон является обязательным условием для признания сделки мнимой. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей каждой стороны сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.
Сама по себе аффилированность сторон сделки, возможные недостатки в исполнении сделки, равно как и то, что результат сделки не может быть принят в качестве актива, увеличивающего собственные средства должника, не свидетельствуют о мнимости сделки или недобросовестности ее сторон.
Конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия. При отсутствии кредиторов, чьи требования сопоставимы с размером оспариваемых сделок, намерение причинить им вред у должника или у его контрагента возникнуть не может.
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2023 № 301-ЭС18-395(4) по делу № А43-27511/2014 (ссылка)
Реституционное обязательство контрагента по возврату должнику стоимости полученного по недействительной сделке имущества (п. 2 ст. 167 ГК РФ) и обязательство контролирующего должника лица / сопричинителя убытков о возмещении должнику реального ущерба в размере стоимости этого имущества, образовавшегося вследствие той же недействительной сделки (п. п. 1, 3, 4 ст. 53.1, абз. 1 ст. 1080 ГК РФ), возникают из разных оснований.
Несмотря на это, данные требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а, значит, должник вправе получить исполнение только единожды. Поэтому в целях исключения неосновательного обогащения должника к названным лицам подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (ст. 323 ГК РФ).
При этом исполнивший обязательство солидарный должник не становится на место кредитора в порядке суброгации. Его внутренние отношения с остальными солидарными должниками регулируются правилами о регрессе, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками (п. 2 ст. 325 ГК РФ). В частности, если в основе внутренней связи последних лежит договор о покрытии, требование о возмещении исполнения, произведенного одним из должников, будет подчинено условиям такого договора.
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2023 № 308-ЭС19-12575(2) по делу № А32-33769/2016 (ссылка)
При квалификации на предмет подозрительности сделки, предполагающей передачу контрагенту не завершенного строительством объекта с обязанностями передать помещения покупателям-дольщикам, во внимание должны приниматься определяемые на момент заключения сделки совокупная стоимость прав на земельный участок и объекта незавершенного строительства (в качестве актива), а также затраты, необходимые для исполнения обязательств перед участниками строительства, которые перешли к новому застройщику (в качестве пассива). Соотношение указанных параметров (сальдо) оценивается судом для разрешения вопроса о равноценности сделки.
Если по итогам определения соотношения разница сложится не в пользу должника и суд придет к выводу о необходимости признания сделки недействительной ввиду существенного отклонения сальдо встречных предоставлений, то с учетом обстоятельств дела и позиций сторон оспариваемая сделка может быть признана недействительной.
2. Вознаграждение арбитражного управляющего / судебные расходы
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 № 309-ЭС22-21494 по делу № А60-4622/2018 (ссылка)
Ситуация, когда из одного судебного спора вытекает другой, касающийся исключительно судебных издержек, может привести к бесконечной цепочке судебных споров только по этому вопросу, что в принципе не согласуется с целями судопроизводства как деятельности суда по осуществлению правосудия и задачами судопроизводства в арбитражных судах (ст. 2 АПК РФ). В связи с этим такая ситуация должна быть пресечена судом в порядке, указанном в пункте 28 постановления № 1: заявление не подлежит принятию к производству и рассмотрению судом.
В то же время, исходя из указанных правовых норм и основываясь в том числе на их буквальном толковании, а также принимая во внимание правовую природу вознаграждения арбитражного управляющего, которое носит частно-правовой встречный характер (п. 1 ст. 328 ГК РФ, п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве»), вопрос об оплате услуг арбитражного управляющего по антикризисному управлению банкротом не тождественен вопросу о распределении судебных расходов в смысле, придаваемом ему процессуальным законодательством.
Вопрос о вознаграждении арбитражного управляющего действительно может быть решен в порядке, установленном применительно к ст. 112 АПК РФ, однако правовая природа самого этого требования этой нормой не регулируется.
В случае, если при определении оплаты управляющему его услуг вопрос о распределении судебных издержек по обособленному спору не рассматривался, то арбитражный управляющий имеет право поставить этот вопрос перед судами в самостоятельном порядке и суды должны его рассмотреть по существу.
Информационные письма ALUMNI Partners являются кратким обзором изменений в законодательстве и правоприменительной практике и не должны рассматриваться в качестве правового заключения или консультации.
Скачать обзор в PDF >>
1. Оспаривание сделок должника
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2023 № 302-ЭС20-4222(17,18) по делу № А58-6327/2018 (ссылка)
При оспаривании цепочки сделок по отчуждению актива должника в качестве притворных заявителю необходимо доказать, что первый приобретатель актива был подставным лицом, участвующим в сделке номинально (т.е. без реальной заинтересованности стал собственником имущества), и действовал в интересах конечного приобретателя, либо последний знал (должен был знать) о номинальном статусе первого приобретателя. Затем доказыванию подлежит факт причинения вреда кредиторам должника.
При подобном подходе заявитель объективно испытывает трудности с доказыванием обстоятельств совершения спорных сделок (сделки), которые недобросовестные участники сделки обычно скрывают. В таком случае заявителю достаточно указать на совокупность подозрительных (очевидно необычных для хозяйственного оборота) обстоятельств и подтвердить их хотя бы косвенными доказательствами, выстроив собственную версию развития событий по оспариваемой сделке. В ходе состязательной процедуры бремя доказывания обратного переходит на лиц, отвечающих на претензии заявителя, так как именно они должны располагать достоверными знаниями о сделке и прямыми доказательствами. По результатам оценки доводов и доказательств, представленных спорящими сторонами, наиболее логичная, правдоподобная и вероятная версия произошедших событий принимается судом и является фактическим основанием для последующей юридической квалификации правоотношений.
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 № 305-ЭС21-8027(7) по делу № А40-225341/2019 (ссылка)
Для признания сделки мнимой на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что каждая из ее сторон действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности, поскольку все стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Порочность воли каждой из ее сторон является обязательным условием для признания сделки мнимой. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей каждой стороны сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.
Сама по себе аффилированность сторон сделки, возможные недостатки в исполнении сделки, равно как и то, что результат сделки не может быть принят в качестве актива, увеличивающего собственные средства должника, не свидетельствуют о мнимости сделки или недобросовестности ее сторон.
Конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия. При отсутствии кредиторов, чьи требования сопоставимы с размером оспариваемых сделок, намерение причинить им вред у должника или у его контрагента возникнуть не может.
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2023 № 301-ЭС18-395(4) по делу № А43-27511/2014 (ссылка)
Реституционное обязательство контрагента по возврату должнику стоимости полученного по недействительной сделке имущества (п. 2 ст. 167 ГК РФ) и обязательство контролирующего должника лица / сопричинителя убытков о возмещении должнику реального ущерба в размере стоимости этого имущества, образовавшегося вследствие той же недействительной сделки (п. п. 1, 3, 4 ст. 53.1, абз. 1 ст. 1080 ГК РФ), возникают из разных оснований.
Несмотря на это, данные требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а, значит, должник вправе получить исполнение только единожды. Поэтому в целях исключения неосновательного обогащения должника к названным лицам подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (ст. 323 ГК РФ).
При этом исполнивший обязательство солидарный должник не становится на место кредитора в порядке суброгации. Его внутренние отношения с остальными солидарными должниками регулируются правилами о регрессе, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками (п. 2 ст. 325 ГК РФ). В частности, если в основе внутренней связи последних лежит договор о покрытии, требование о возмещении исполнения, произведенного одним из должников, будет подчинено условиям такого договора.
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2023 № 308-ЭС19-12575(2) по делу № А32-33769/2016 (ссылка)
При квалификации на предмет подозрительности сделки, предполагающей передачу контрагенту не завершенного строительством объекта с обязанностями передать помещения покупателям-дольщикам, во внимание должны приниматься определяемые на момент заключения сделки совокупная стоимость прав на земельный участок и объекта незавершенного строительства (в качестве актива), а также затраты, необходимые для исполнения обязательств перед участниками строительства, которые перешли к новому застройщику (в качестве пассива). Соотношение указанных параметров (сальдо) оценивается судом для разрешения вопроса о равноценности сделки.
Если по итогам определения соотношения разница сложится не в пользу должника и суд придет к выводу о необходимости признания сделки недействительной ввиду существенного отклонения сальдо встречных предоставлений, то с учетом обстоятельств дела и позиций сторон оспариваемая сделка может быть признана недействительной.
2. Вознаграждение арбитражного управляющего / судебные расходы
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 № 309-ЭС22-21494 по делу № А60-4622/2018 (ссылка)
Ситуация, когда из одного судебного спора вытекает другой, касающийся исключительно судебных издержек, может привести к бесконечной цепочке судебных споров только по этому вопросу, что в принципе не согласуется с целями судопроизводства как деятельности суда по осуществлению правосудия и задачами судопроизводства в арбитражных судах (ст. 2 АПК РФ). В связи с этим такая ситуация должна быть пресечена судом в порядке, указанном в пункте 28 постановления № 1: заявление не подлежит принятию к производству и рассмотрению судом.
В то же время, исходя из указанных правовых норм и основываясь в том числе на их буквальном толковании, а также принимая во внимание правовую природу вознаграждения арбитражного управляющего, которое носит частно-правовой встречный характер (п. 1 ст. 328 ГК РФ, п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве»), вопрос об оплате услуг арбитражного управляющего по антикризисному управлению банкротом не тождественен вопросу о распределении судебных расходов в смысле, придаваемом ему процессуальным законодательством.
Вопрос о вознаграждении арбитражного управляющего действительно может быть решен в порядке, установленном применительно к ст. 112 АПК РФ, однако правовая природа самого этого требования этой нормой не регулируется.
В случае, если при определении оплаты управляющему его услуг вопрос о распределении судебных издержек по обособленному спору не рассматривался, то арбитражный управляющий имеет право поставить этот вопрос перед судами в самостоятельном порядке и суды должны его рассмотреть по существу.
Информационные письма ALUMNI Partners являются кратким обзором изменений в законодательстве и правоприменительной практике и не должны рассматриваться в качестве правового заключения или консультации.