Новости

Обзор практики по спорам из договоров аренды за декабрь 2022 и январь 2023 года

Актуальные правовые позиции Верховного Суда РФ и судов кассационной инстанции в новом обзоре юристов Практики разрешения споров ALUMNI Partners.

Скачать обзор в PDF >>

ПОЗИЦИИ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Арендная плата за пользование земельным участком в публичной собственности

1. Недопустимо произвольное установление ставок арендной платы за пользование земельным участком, находящимся в государственной или муниципальной собственности, в силу нормативного характера их регулирования

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2022 № 305-ЭС22-18408 по делу № А40-197947/2021 (ссылка)

Между Департаментом и Обществом был заключен договор аренды земельного участка для строительства многоэтажного гаража-стоянки. По условиям договора в случае нарушения сроков проектирования строительства объекта подлежала применению прогрессивная шкала арендной платы: ее размер увеличивался в 2 раза за каждые шесть месяцев с даты просрочки до даты фактической сдачи объекта в эксплуатацию[1].

Поскольку гараж-стоянка не была возведена в сроки, установленные договором, Департамент обратился в суд с требованием о взыскании с Общества задолженности по арендной плате.

Суды апелляционной и кассационной инстанций посчитали требования Департамента обоснованными и удовлетворили исковые требования к Обществу. Однако ВС РФ не согласился с подходом судов и отменил судебные акты, указав следующее.

Так, ВС РФ указал, что произвольное установление ставок арендной платы за пользование земельным участком, находящимся в государственной или муниципальной собственности, является недопустимым[2].

Ставки арендной платы являются регулируемыми ценами, стороны обязаны руководствоваться установленным размером арендной платы и не вправе применять другой размер арендной платы. Независимо от предусмотренного договором механизма изменения арендной платы, ее размер подлежит применению с даты вступления в силу соответствующего нормативного акта, что согласуется с правилами ст. 424 ГК РФ.

Поскольку Постановление Правительства Москвы от 11.09.2007 № 793-ПП было признано утратившим силу, то Департамент не вправе был производить расчет арендной платы в соответствии с условием договора, предусматривающим применение прогрессивной шкалы, в силу нормативного характера регулирования ставок арендной платы за пользование земельным участком, находящимся в государственной или муниципальной собственности.

Обеспечение сохранности и распределение риска в отношении объекта договора аренды транспортного средства с экипажем.

2. Арендатор не обязан обеспечивать сохранность транспортного средства после полной утраты им по вине арендодателя эксплуатационных свойств

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2022 № 301-ЭС22-16340 по делу № А43-36650/2019 (ссылка)

Центр заключил с Обществом договор аренды транспортного средства с экипажем. Центр передал Обществу по акту о передаче в аренду кран, подлежащий возврату по акту приёма-передачи.

Ввиду отсутствия по семейным обстоятельствам машиниста, Руководитель Центра, не обладая специальными знаниями, правами на управление краном, не прошедшим техническое освидетельствование и экспертизу промышленной безопасности, приступил к выполнению строительных работ. В результате кран опрокинут, стрела крана сломана.

Центр направил претензию Обществу, просил Общество возвратить кран по акту приема-передачи. Общество, считая договор не заключенным, отказалось подписывать акт.

Во время рассмотрения спора об обязании Общества возвратить кран Центру, кран был разобран, ценные узлы похищены.

Центр подал заявление о включении в реестр требований Общества убытков в связи с несохранностью крана.

Суд первой инстанции отказал во включении в реестр кредиторов, суды апелляционной и кассационной инстанций включили требование в реестр.

ВС РФ отменил судебные акты первой и второй инстанции, оставил в силе определение суда первой инстанции.

ВС РФ руководствовался тем, что по договору аренды транспортного средства с экипажем объект аренды, всегда находится под контролем арендодателя, поэтому арендатор отвечает за гибель или повреждение транспортного средства произошедших по обстоятельствам, за которые он отвечает в силу закона или договора.

В данном случае кран утратил эксплуатационные свойства в результате действий руководителя Центра. У Центра, как арендодателя, после аварии возникла обязанность привести кран в надлежащее состояние или предоставить Обществу другое транспортное средство, а значит, именно Центр обязан был обеспечить проведение ремонтных работ либо заменить кран на иной.

В момент аварии кран находился во владении Арендодателя и не был впоследствии передан Арендатору. По сути, Центр попытался переложить последствия своего бездействия на Общество, которое не использовало и не могло использовать чужую вещь.

ВС РФ разрешил спор, верно определив владельца имущества, ведь несмотря на подписание акта о передаче имущества в аренду, арендодатель никогда не утрачивал контроль над краном и не передавал его во владении арендатора.

Аренда земельных участков для комплексного освоения территории.

3. Регистрация недвижимости влечёт прекращение договора аренды, заключенного для комплексного освоения территории. Поскольку договор аренды считается исполненным, взыскание с собственника платы за пользование земельным участком по договору не является законным

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2023 № 305-ЭС22-20663 по делу № А40-137895/2021 (ссылка)

В 2013 году Фонд по результатам аукциона заключил с Обществом договоры аренды земельных участков для комплексного освоения территории («договоры аренды 2013 г.»). Впоследствии правопреемником Фонда стал агент Российской Федерации ДОМ.РФ.

В 2018 и 2020 году Коммунальная организация стала собственником двух котельных, построенных на арендуемых земельных участках.

В 2020 году земельные участки переданы от ДОМ.РФ к Росимуществу.

В 2021 году Росимущество заключило с Коммунальной организаций договоры аренды земельных участков в целях эксплуатации котельных с условием об оплате пользования за прошлые периоды в размере, установленном Правилами № 582[3] и Приказом № 217[4].

Дом.РФ обратился с иском к Коммунальной организаций о взыскании арендой платы за пользование земельными участками за период до их передачи Росимуществу в размере, установленном договорами аренды 2013 г., поскольку с момента регистрации права собственности на котельные Коммунальная организация стала арендатором земельных участков по данным договорам.

Суд первой инстанции отказал в иске, суды апелляционной и кассационной инстанции иск удовлетворили. ВС РФ отменил судебные акты, отправило дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции поскольку:

1) Цель договора аренды земельных участков для комплексного освоения - строительство жилых объектов и объектов инженерной инфраструктуры. При завершении строительства, вводе объектов в эксплуатацию, регистрации права собственности правоотношения по ним прекращаются в силу надлежащего исполнения (ст. 408 ГК РФ).

2) При прекращении обязательств по договорам аренды земельных участков для комплексного освоения к новому собственнику недвижимости не могут перейти права и обязанности арендатора – застройщика, т.ч. в части внесения арендной платы в размере, предусмотренном договорами, заключенными по итогам аукциона.

3) Размер арендной платы за земельные участки, находящиеся в федеральной собственности, определяется Правилами № 582 и Приказом № 217.

ПОЗИЦИИ СУДОВ КАССАЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ



Аренда и Covid-19

4. Введение режима повышенной готовности в связи с распространением Covid-19 является основанием для уменьшения размера арендной платы, а не освобождения от уплаты арендных платежей в полном размере

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.12.2022 по делу № А50-31576/2020 (ссылка)

Между Департаментом и Предпринимателем был заключен договор аренды здания бани. Дополнительным соглашением к нему стороны согласовали освобождение арендатора от внесения арендной платы за период с 01.04.2020 по 01.07.2022, заключенного на основании постановления Правительства субъекта РФ, предусматривающего дополнительную по сравнению с федеральным законодательством меру имущественной поддержки в виде освобождения субъектов малого и среднего предпринимательства от обязанности по внесению арендной платы.

Несмотря на прекращение договора аренды по соглашению сторон, Департамент обратился в суд с требованием о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.2020 по 19.07.2021.

Суды нижестоящих инстанций частично удовлетворили требования Департамента, отметив, что Предприниматель в период с 28.03.2020 по 20.08.2020 не обладал возможностью использовать объект аренды (здание бани) по назначению в связи с действием в регионе мер, направленных на противодействие распространению новой коронавирусной инфекции. Следовательно, отсутствуют основания для взыскания арендной платы и неустойки за указанный период. Однако суд кассационной инстанции не согласился с изложенным подходом и отменил судебные акты, указав следующее.

Суд кассационной инстанции, истолковывая положения п. 4 ст. 614 ГК РФ и ст. 19 Закона № 98-ФЗ, пришел к выводу, что ведение режима повышенной готовности или чрезвычайного ситуации на территории субъекта РФ является основанием для уменьшения размера арендной платы, а не освобождением от уплаты арендных платежей в полном размере. Указанное положение обусловлено, в том числе, необходимостью обеспечения защиты прав добросовестных арендодателей, исполнивших свои обязанности по договору надлежащим образом.

Следовательно, суды нижестоящих инстанций в отсутствие специального нормативного правового акта субъекта РФ, предусматривающего в качестве меры дополнительной поддержки возможность освобождения Предпринимателя от уплаты арендной платы в указанные периоды, обладали лишь полномочиями по установлению размера задолженности, определяемой в соответствии с требованиями Закона № 98-ФЗ путем ее уменьшения.

Несмотря на небесспорность изложенной позиции суда кассационной инстанции, ценность судебного акта заключается в том, что он позволяет зафиксировать противостояние двух подходов, наметившихся в судебной практике по делам о взыскании арендной платы в период действия ограничительных мер в связи с распространением Covid-19.

Согласно первому подходу при разрешении арендных споров следует руководствоваться общей и особенной частью ГК РФ. Соответственно, арендатор будет подлежать освобождению от внесения арендной платы, если невозможность использования по назначению арендуемого имущества возникла в связи с введением ограничительных мер (п. 4 ст. 614, п. 2 ст. 328 ГК РФ). Согласно второму – Закон № 98-ФЗ, будучи специальной нормой, исключает применение положений ГК РФ к рассматриваемым отношениям. В этой связи доступный арендатору альтернативный способ защиты в виде возможности требовать уменьшения арендной платы непосредственно предусмотрен ст. 19 Закона № 98-ФЗ. Именно последний подход в настоящее время находит наибольшее распространение в практике арбитражных судов.

Вместе с тем по первоначальному замыслу разработчиков Закон № 98-ФЗ должен был лишь дополнять положения ГК РФ в части предоставления специальных механизмов по защите имущественных интересов хозяйственных субъектов в наибольшей степени пострадавших от введенных коронавирусных ограничений. Таким образом, расширение сферы действия Закона № 98-ФЗ представляет собой contra legem толкование, которое, надеемся, будет преодолено ВС РФ в будущем.

Двойная аренда имущества

5. Арендатор, лишенный возможности пользоваться частью здания, ввиду наличия скрытого обременения в виде права аренды, имеет право истребовать неосновательное обогащение с Арендодателя

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.01.2023 по делу № А40-261787/2021 (ссылка).

Общество и Департамент заключили договор аренды здания по итогам открытого аукциона.

В подвальном помещение здания находился оборудование (тепловой пункт), находящиеся на балансе Компании, поэтому Общество было лишено возможности использовать данную часть здания.

Общество обратилось с иском о (1) взыскании солидарно неосновательного обогащения с Компании и Департамента, (2) обязании Департамента заключить договор аренды с Обществом и Компанией, (3) обязании Компании заключить договор субаренды с Обществом.

Суды первой и апелляционной инстанций требования об обязании заключить договор оставили без рассмотрения, отказали в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения поскольку:

(1) Общество подписало договор аренды без замечаний;

(2) Общество, заключая договор аренды, не могло не знать о наличии оборудования Компании;

(3) Компания не использует помещение в собственных целях, поскольку размещенное оборудование необходимо для нужд собственников окружающих зданий;

(4) Компания владеет помещение на основании договора с Департаментом.

Суд округа отменил судебные акты, указал, что заключение договора аренды в отношении одного объекта с несколькими лицами, дает арендатору, которому не было передано имущество, возможность защищать свои нарушенные материальные права, ввиду невозможности использования имущества. Общество не могло знать о наличии обременения на часть здания, поскольку ни само здание, ни договор аренды с Компанией не были зарегистрированы.

На наш взгляд, дело интересно прежде всего учетом судом округа конкретных фактических обстоятельств дела. Ведь несмотря на очевидную возможность обнаружения оборудования в подвале здания, суд округа использовал в качестве аргумента для отмены судебных актов наличие незарегистрированных обременений, последовательно разделив вопросы противопоставимости незарегистрированного права аренды и возможности использования имущества.

Полагаем, что такое решение принято в т.ч. в связи с особенностями имущества, расположенного в подвале здания (тепловой пункт), которое не может быть при осмотре однозначно квалифицировано как обслуживающее только внутренние нужды здания, т.е. относящиеся к общему имуществу здания, а потому являющемуся его частью, или самостоятельного оборудования, имеющего экономическую ценность для иных объектов недвижимости.

[1] Данное условие соответствовало положениям Постановление Правительства Москвы от 11.09.2007 № 793-ПП «О дополнительных мерах по сокращению сроков строительства в городе Москве» («Постановление Правительства Москвы от 11.09.2007 № 793-ПП») и было включено в договор аренды в целях его исполнения.

[2] Пункты 16, 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», пункт 66 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утв. Президиумом ВС РФ от 27.11.2019.

[3] Постановление Правительства РФ от 16.07.2009 № 582 (ред. от 10.02.2023) «Об основных принципах определения арендной платы при аренде земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, и о Правилах определения размера арендной платы, а также порядка, условий и сроков внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации».

[4] Приказ Минэкономразвития России от 23.04.2013 N 217 «Об утверждении ставки арендной платы в отношении земельных участков, находящихся в собственности Российской Федерации и предоставленных (занятых) для размещения трубопроводов и иных объектов, используемых в сфере тепло-, водоснабжения, водоотведения и очистки сточных вод»