Практика разрешения споров ALUMNI Partners подготовила обзор самых важных и интересных позиций Верховного суда РФ по делам о банкротстве за апрель 2023 года.
Скачать обзор в PDF >>
1. Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.04.2023 № 305-ЭС22-27062 по делу № А40-175828/2018 (ссылка)
Наличие у юридического лица номинального руководителя, формально входящего в состав его органов, но не осуществлявшего фактическое управление, не является основанием для освобождения от ответственности фактического руководителя, оказывающего влияние на должника в отсутствие соответствующих формальных полномочий (п. 1 ст. 1064 ГК РФ). В этом случае, по общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность солидарно: необходимой причиной банкротства, неподачи заявления о банкротстве выступают как бездействие номинального руководителя, уклонившегося от осуществления обязанности по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом, так и действия (бездействие) фактического руководителя, оказавшего непосредственное влияние на принимаемые управленческие решения, имущественную сферу должника (абз. 1 ст. 1080 ГК РФ).
Конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего положения. Его отношения с подконтрольным хозяйственным обществом не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения. Поэтому при определении такого лица, исследованию подлежат косвенные доказательства, оценивается, насколько они согласуются между собой.
2. Освобождение должника-гражданина от долгов
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 № 305-ЭС22-25685 по делу № А40-129309/2021 (ссылка)
Отказ в применении к гражданину правил об освобождении от долгов является исключительной мерой, направленной либо на защиту других социально значимых ценностей (в частности, таких как право конкретного лица на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, на получение оплаты за труд, алиментов (п. 5 ст. 213.28 Закона о банкротстве)), либо на недопущение поощрения злоупотреблений (например, в виде недобросовестного поведения при возникновении, исполнении обязательств и последующем банкротстве, доведения подконтрольной организации до банкротства, причинения ей убытков, умышленного уничтожения чужого имущества (п. п. 4 и 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве)).
В случае возмещения вреда, причиненного жизни или здоровью, органом обязательного социального страхования, связь вновь возникшего регрессного требования данного органа с личностью потерпевшего утрачивается. Обратное требование направлено не на защиту неабстрактного пострадавшего субъекта, а на обезличенное пополнение доходной части бюджета соответствующего фонда. Поэтому такое требование, вопреки выводам судов, не подпадает под исключение, предусмотренное п. 5 ст. 213.28 Закона о банкротстве.
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2023 № 304-ЭС22-25484 по делу № А70-1042/2017 (ссылка)
По смыслу положений п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве принятие на себя непосильных обязательств ввиду сложной жизненной ситуации не может являться основанием для отказа в освобождении гражданина от долгов. В отличие от недобросовестности неразумность поведения гражданина сама по себе таким препятствием не является.
В рамках сделки купли-продажи жилья разумный покупатель должен убедиться, что, отчуждая единственное жилье, продавец (должник) имеет другое место жительства, а следовательно, выполнит условия договора об освобождении жилья. Вынужденность продажи жилья в необходимых условиях исключает квалификацию злостности уклонения должника от возврата полученных средств.
В случае, если единственный кредитор должника является правопреемником первоначального кредитора и смог компенсировать стоимость приобретенного права требования, то сохранение при таких обстоятельствах за должником обязательств перед данным кредитором создает для должника непосильное бремя при отсутствии ущерба у кредитора.
3. Обращение взыскания на единственное жилье
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2023 № 305-ЭС19-13899(9) по делу № А40-32501/2018 (ссылка)
Если спорная квартира формально стала единственным пригодным для постоянного проживания жилым помещением в результате недобросовестных действий должника при злоупотреблении им правом, то это является основанием для отказа в применении в отношении квартиры исполнительского иммунитета.
Вместе с тем отказ в применении исполнительского иммунитета не должен оставить без жилища приобретших право пользования жилым помещением членов семьи должника, в том числе супругу и несовершеннолетних детей. При этом дети, супруг, родители признаются членами семьи собственника жилого помещения, вселенными в жилое помещение, при установлении факта их совместного проживания с собственником в этом жилом помещении.
Необходимо иметь в виду, что регистрация лица по месту жительства по заявлению собственника жилого помещения или ее отсутствие не является определяющим обстоятельством для решения вопроса о признании его членом семьи собственника жилого помещения (п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2009 № 14).
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.04.2023 № 305-ЭС22-9597 по делу № А41-73644/2020 (ссылка)
В ситуации, когда по долгу перед банком отсутствует просрочка, однако права кредитора обеспечены залогом единственного жилья лица, в отношении которого введена процедура банкротства, существует большая вероятность того, что при возникновении в будущем просрочки по кредиту непредъявление банком требования в деле о банкротстве залогодателя лишит его эффективного обеспечения в виде ипотеки на квартиру.
Необходимость защиты своих имущественных интересов (в условиях непредоставления группой солидарных должников дополнительного равнозначного обеспечения) вынуждает банк, в частности, к принятию соответствующих мер, направленных на обращение взыскания на предмет залога. Однако при отсутствии просрочки по обеспеченному обязательству принятие подобного решения может существенным образом нарушить баланс взаимных прав и обязанностей участников спорных отношений, в том числе принимая во внимание нахождение в залоге единственного пригодного для проживания жилья.
Суд в рамках рассмотрения требования о включении в реестр залогодателя требования залогодержателя в ситуации, когда обеспеченное залогом обязательство надлежащим образом исполняется третьим лицом-заемщиком (или имеется лицо, готовое взять на себя обязанность по его исполнению), предлагает сторонам заключить мировое соглашение (разработать локальный план реструктуризации) в отношении этого единственного жилья, по условиям которого взыскание на данное имущество не обращается, при этом залогодатель не освобождается от исполнения обязательства перед залоговым кредитором по завершении процедуры банкротства (ипотека сохраняется без применения правил п. 3 ст. 213.28 Закона о банкротстве). По условиям подобного соглашения погашение обеспеченного обязательства не может осуществляться за счет иного имущества должника, на которое претендуют другие кредиторы.
В случае не обоснованного разумными экономическими причинами отказа кредитора от заключения мирового соглашения (в частности, если положение кредитора не ухудшается по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было) суд вправе утвердить локальный план реструктуризации применительно к правилам п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве. Согласия иных кредиторов для утверждения судом такого плана реструктуризации не требуется.
4. Финансирование процедуры банкротства
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2023 № 307-ЭС20-22306(4) по делу № А21-8559/2016 (ссылка)
Учредители (участники) должника и заявитель по делу о банкротстве отвечают перед арбитражным управляющим по долгам о возмещении расходов субсидиарно по отношению к должнику. В то же время для целей обращения к указанным лицам не требуется окончания мероприятий исполнительного производства в отношении должника в связи с невозможностью исполнения, а достаточно привести доводы о наличии (по внешним признакам) разумных оснований полагать, что имеющегося у должника имущества недостаточно для эффективного и оперативного осуществления выплаты.
При доказанности оснований для обращения к учредителям (участникам) или заявителю по делу о банкротстве с требованием о взыскании расходов указанные лица наряду с должником отвечают перед арбитражным управляющим солидарно (ст. ст. 322, 323 и 325 ГК РФ).
Прекращение производства по делу о банкротстве по причине отсутствия финансирования процедуры банкротства (абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве) уже само по себе является достаточным основанием для взыскания расходов с учредителей (участников) и заявителя по делу.
Скачать обзор в PDF >>
1. Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.04.2023 № 305-ЭС22-27062 по делу № А40-175828/2018 (ссылка)
Наличие у юридического лица номинального руководителя, формально входящего в состав его органов, но не осуществлявшего фактическое управление, не является основанием для освобождения от ответственности фактического руководителя, оказывающего влияние на должника в отсутствие соответствующих формальных полномочий (п. 1 ст. 1064 ГК РФ). В этом случае, по общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность солидарно: необходимой причиной банкротства, неподачи заявления о банкротстве выступают как бездействие номинального руководителя, уклонившегося от осуществления обязанности по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом, так и действия (бездействие) фактического руководителя, оказавшего непосредственное влияние на принимаемые управленческие решения, имущественную сферу должника (абз. 1 ст. 1080 ГК РФ).
Конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего положения. Его отношения с подконтрольным хозяйственным обществом не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения. Поэтому при определении такого лица, исследованию подлежат косвенные доказательства, оценивается, насколько они согласуются между собой.
2. Освобождение должника-гражданина от долгов
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 № 305-ЭС22-25685 по делу № А40-129309/2021 (ссылка)
Отказ в применении к гражданину правил об освобождении от долгов является исключительной мерой, направленной либо на защиту других социально значимых ценностей (в частности, таких как право конкретного лица на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, на получение оплаты за труд, алиментов (п. 5 ст. 213.28 Закона о банкротстве)), либо на недопущение поощрения злоупотреблений (например, в виде недобросовестного поведения при возникновении, исполнении обязательств и последующем банкротстве, доведения подконтрольной организации до банкротства, причинения ей убытков, умышленного уничтожения чужого имущества (п. п. 4 и 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве)).
В случае возмещения вреда, причиненного жизни или здоровью, органом обязательного социального страхования, связь вновь возникшего регрессного требования данного органа с личностью потерпевшего утрачивается. Обратное требование направлено не на защиту неабстрактного пострадавшего субъекта, а на обезличенное пополнение доходной части бюджета соответствующего фонда. Поэтому такое требование, вопреки выводам судов, не подпадает под исключение, предусмотренное п. 5 ст. 213.28 Закона о банкротстве.
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2023 № 304-ЭС22-25484 по делу № А70-1042/2017 (ссылка)
По смыслу положений п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве принятие на себя непосильных обязательств ввиду сложной жизненной ситуации не может являться основанием для отказа в освобождении гражданина от долгов. В отличие от недобросовестности неразумность поведения гражданина сама по себе таким препятствием не является.
В рамках сделки купли-продажи жилья разумный покупатель должен убедиться, что, отчуждая единственное жилье, продавец (должник) имеет другое место жительства, а следовательно, выполнит условия договора об освобождении жилья. Вынужденность продажи жилья в необходимых условиях исключает квалификацию злостности уклонения должника от возврата полученных средств.
В случае, если единственный кредитор должника является правопреемником первоначального кредитора и смог компенсировать стоимость приобретенного права требования, то сохранение при таких обстоятельствах за должником обязательств перед данным кредитором создает для должника непосильное бремя при отсутствии ущерба у кредитора.
3. Обращение взыскания на единственное жилье
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2023 № 305-ЭС19-13899(9) по делу № А40-32501/2018 (ссылка)
Если спорная квартира формально стала единственным пригодным для постоянного проживания жилым помещением в результате недобросовестных действий должника при злоупотреблении им правом, то это является основанием для отказа в применении в отношении квартиры исполнительского иммунитета.
Вместе с тем отказ в применении исполнительского иммунитета не должен оставить без жилища приобретших право пользования жилым помещением членов семьи должника, в том числе супругу и несовершеннолетних детей. При этом дети, супруг, родители признаются членами семьи собственника жилого помещения, вселенными в жилое помещение, при установлении факта их совместного проживания с собственником в этом жилом помещении.
Необходимо иметь в виду, что регистрация лица по месту жительства по заявлению собственника жилого помещения или ее отсутствие не является определяющим обстоятельством для решения вопроса о признании его членом семьи собственника жилого помещения (п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2009 № 14).
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.04.2023 № 305-ЭС22-9597 по делу № А41-73644/2020 (ссылка)
В ситуации, когда по долгу перед банком отсутствует просрочка, однако права кредитора обеспечены залогом единственного жилья лица, в отношении которого введена процедура банкротства, существует большая вероятность того, что при возникновении в будущем просрочки по кредиту непредъявление банком требования в деле о банкротстве залогодателя лишит его эффективного обеспечения в виде ипотеки на квартиру.
Необходимость защиты своих имущественных интересов (в условиях непредоставления группой солидарных должников дополнительного равнозначного обеспечения) вынуждает банк, в частности, к принятию соответствующих мер, направленных на обращение взыскания на предмет залога. Однако при отсутствии просрочки по обеспеченному обязательству принятие подобного решения может существенным образом нарушить баланс взаимных прав и обязанностей участников спорных отношений, в том числе принимая во внимание нахождение в залоге единственного пригодного для проживания жилья.
Суд в рамках рассмотрения требования о включении в реестр залогодателя требования залогодержателя в ситуации, когда обеспеченное залогом обязательство надлежащим образом исполняется третьим лицом-заемщиком (или имеется лицо, готовое взять на себя обязанность по его исполнению), предлагает сторонам заключить мировое соглашение (разработать локальный план реструктуризации) в отношении этого единственного жилья, по условиям которого взыскание на данное имущество не обращается, при этом залогодатель не освобождается от исполнения обязательства перед залоговым кредитором по завершении процедуры банкротства (ипотека сохраняется без применения правил п. 3 ст. 213.28 Закона о банкротстве). По условиям подобного соглашения погашение обеспеченного обязательства не может осуществляться за счет иного имущества должника, на которое претендуют другие кредиторы.
В случае не обоснованного разумными экономическими причинами отказа кредитора от заключения мирового соглашения (в частности, если положение кредитора не ухудшается по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было) суд вправе утвердить локальный план реструктуризации применительно к правилам п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве. Согласия иных кредиторов для утверждения судом такого плана реструктуризации не требуется.
4. Финансирование процедуры банкротства
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2023 № 307-ЭС20-22306(4) по делу № А21-8559/2016 (ссылка)
Учредители (участники) должника и заявитель по делу о банкротстве отвечают перед арбитражным управляющим по долгам о возмещении расходов субсидиарно по отношению к должнику. В то же время для целей обращения к указанным лицам не требуется окончания мероприятий исполнительного производства в отношении должника в связи с невозможностью исполнения, а достаточно привести доводы о наличии (по внешним признакам) разумных оснований полагать, что имеющегося у должника имущества недостаточно для эффективного и оперативного осуществления выплаты.
При доказанности оснований для обращения к учредителям (участникам) или заявителю по делу о банкротстве с требованием о взыскании расходов указанные лица наряду с должником отвечают перед арбитражным управляющим солидарно (ст. ст. 322, 323 и 325 ГК РФ).
Прекращение производства по делу о банкротстве по причине отсутствия финансирования процедуры банкротства (абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве) уже само по себе является достаточным основанием для взыскания расходов с учредителей (участников) и заявителя по делу.