Новости

Обзор практики по делам о банкротстве за ноябрь 2023 года

Практика разрешения споров ALUMNI Partners подготовила обзор самых важных и интересных позиций Верховного суда РФ по делам о банкротстве за ноябрь 2023 года.

Скачать обзор в PDF >>

1. Возбуждение дела о банкротстве

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.11.2023 № 305-ЭС23-13866 по делу № А41-19651/2023 (ссылка)

Возможность подачи заявлений в упрощенном порядке обусловлена особенностью предъявляемых кредитными организациями требований: такие требования подтверждаются стандартными средствами доказывания, в связи с чем процесс доказывания их наличия и размера носит упрощенный характер.

Поэтому в целях возбуждения процедуры банкротства должника в упрощенном порядке необходимо соблюдение следующих условий:

  • у заявителя имеется статус кредитной организации или заявитель является правопреемником кредитной организации;
  • обязательства возникли ввиду реализации специальной правоспособности кредитной организации – осуществления банковских операций.

В то же время статус микрофинансовой организации не свидетельствует о наличии у лица статуса кредитной организации. Согласно абз. 1 ст. 1 Закона о банках и банковской деятельности, кредитной организацией является юридическое лицо, которое для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на основании специального разрешения (лицензии) Банка России имеет право осуществлять банковские операции.

Таким образом, требование, основанное на договоре займа с микрофинансовой организацией, не является следствием реализации специальной правоспособности кредитной организации и не позволяет кредитору воспользоваться упрощенным порядком возбуждения дела о банкротстве.

2. Индексация требования при банкротстве

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2023 № 307-ЭС23-13116 по делу № А66-12825/2019 (ссылка)

Согласно ч. 1 ст. 183 АПК РФ индексация выступает процессуальной гарантией защиты имущественных интересов взыскателя и должника от инфляционных процессов в период с момента вынесения судебного решения до его реального исполнения и направлена на поддержание покупательской способности присужденных денежных сумм.

По своей природе индексация не является мерой гражданско-правовой ответственности должника за ненадлежащее исполнение денежного обязательства, а представляет собой правовой механизм, позволяющий полностью возместить потери взыскателя от длительного неисполнения судебного решения в условиях инфляционных процессов (постановление Конституционного суда РФ от 22.07.2021 № 40-П, определения Конституционного суда РФ от 20.03.2008 № 244-О-П и от 06.10.2008 № 738-О-О).

Финансовые санкции и индексация в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, заменяются исключительно мораторными процентами (п. 4 ст. 63, п. 2 ст. 81, п. 2 ст. 95, п. 21 ст. 126 Закона о банкротстве), которые начисляются на сумму основного долга и фактически компенсируют кредитору инфляционные потери в период процедур банкротства до проведения с ним расчетов.

Таким образом, индексации подлежат присужденные денежные суммы только за период со дня вынесения решения суда до дня введения первой процедуры по делу о банкротстве должника.

3. Субсидиарная ответственность

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591 (3,4) по делу № А05-8798/2018 (ссылка)

Поскольку иск о привлечении к субсидиарной ответственности является способом защиты гражданско-правового сообщества кредиторов, размер ответственности по нему ограничен общей суммой требований кредиторов, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества (совокупным размером требований, включенных в реестр требований кредиторов и заявленных после закрытия реестра, а также требований по текущим платежам) (п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве).

Одновременно с этим в рамках дела о банкротстве кредиторы, арбитражный управляющий наделяются правом на подачу заявлений о признании сделок недействительными (ст. 61.1, 61.2, 61.3, 61.9 Закона о банкротстве), целью которых является возврат имущества в конкурную массу для пропорционального погашения требований кредиторов. Последствия недействительности сделок применяются в соответствии со ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Данные требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса (возмещение ущерба обществу) и являются солидарными.

При продаже должником-банкротом на торгах третьему лицу требований к лицам, обязанным вернуть стоимость имущества, полученного по недействительным сделкам, последние объективно не имеют возможности возвратить полученное в конкурсную массу, они должны предоставить исполнение цессионарию (ст. 382, 385 ГК РФ). В таком случае пополнение конкурсной массы осуществляется посредством получения цены договора купли-продажи названного требования.

Таким образом, должник-банкрот, получивший выручку за счет продажи права требования к указанным лицам, на торгах (в размере, превышающем реестр требований кредиторов), не вправе рассчитывать на взыскание с них причиненного недействительной сделкой ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

Кассационное определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2023 № 16-КГ23-56-К4 (ссылка)

Особенность требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности заключается в том, что оно по сути опосредует типизированный иск о возмещении причиненного вреда, возникшего у кредиторов в связи с доведением основного должника до банкротства.

Выделение названного иска ввиду его специального применения и распространенности позволяет стандартизировать и упростить процесс доказывания (в том числе посредством введения презумпций вины ответчика – п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Особенностью данного иска по сравнению с рядовым иском о возмещении убытков выступает также и порядок определения размера ответственности виновного лица (п. 11 ст. 61 Закона о банкротстве), правила об исковой давности и т.д.

При этом конечная цель предъявления соответствующего требования, как и в случае с исками, заявляемыми на основании положений ст. 1064 ГК РФ, заключается в необходимости возместить причиненный вред.

Соответственно, требования о возмещении убытков и требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности носят взаимозаменяемый и взаимодополняемый характер, в связи с чем при определении соотношения этих требований необходимо исходить из их зачётного характера по отношению друг к другу (п. 1 ст. 6, абз. 1 п. 1 ст. 394 ГК РФ).

4. Оспаривание сделок

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897 по делу № А65-24538/2020 (ссылка)

При оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным п. п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок.