Позиции Верховного Суда Российской Федерации
1. Оспаривание сделок должника
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2) по делу № А41-70837/2017 (ссылка)
Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.
В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.
2. Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2022 № 305-ЭС21-25552 по делу № А40-41691/2019 (ссылка)
Требование о привлечении к субсидиарной ответственности является средством защиты исключительно для независимых от должника кредиторов, а использование механизма привлечения к субсидиарной ответственности для разрешения корпоративных споров является недопустимым.
Дело о банкротстве не может быть возбуждено, а новые участники должника не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности на основании требований бывших участников о выплате себе дивидендов.
3. Оспаривание торгов в деле о банкротстве
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2022 № 309-ЭС21-27706 по делу № А34-2459/2020 (ссылка)
В отличие от антимонопольного контроля, целью которого является защита публичного интереса (недопущение ограничения, устранения конкуренции на рынке, обеспечение и развитие конкуренции), контроль за торгами по продаже имущества в процедурах банкротства должника преследует цель защиты частного интереса: как интереса самого должника, так и интереса его конкурсных кредиторов. При этом при проведении торгов должен обеспечивается баланс между интересами названных лиц.
Проводимые в рамках процедур банкротства (конкурсное производство, процедура реализации имущества гражданина) торги не преследуют в качестве своей основной цели обеспечение и развитие конкуренции на тех или иных товарных рынках, а произвольное вмешательство антимонопольных органов в их проведение способно негативно повлиять на возможность своевременного и максимального удовлетворения интересов кредиторов от реализации имущества, при том, что за проведением названных торгов осуществляется судебный контроль в рамках дела о банкротстве.
Следовательно, осуществление антимонопольного контроля за торгами, проводимыми в рамках дел о банкротстве, не является безусловным и в каждом случае требует обоснования со стороны антимонопольного органа с точки зрения реализации целей Закона о защите конкуренции.
4. Мораторий на банкротство
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2022 № 305-ЭС21-25305 по делу № А40-233155/2020 (ссылка)
Норма п. 9 ч. 1 ст. 40 Федерального закона "Об исполнительном производстве" относительно приостановления исполнительного производства в случае распространения на должника моратория на возбуждение дел о банкротстве является императивной и подлежит соблюдению судебным приставом-исполнителем.
* Стоит отметить, что, несмотря на данную позицию Верховного суда РФ, Министерство юстиции РФ и ФССП России применительно к действующему мораторию на возбуждение дел о банкротстве иным образом толкуют данную норму закона, ограничивая перечень должников, в отношении которых подлежит приостановлению исполнительное производство.
5. Рассмотрение требований кредиторов должника
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2022 № 305-ЭС21-27523 по делу № А40-217405/2019 (ссылка)
Кредиторы, не участвовавшие в судебных спорах других кредиторов, могут обжаловать судебный акт о взыскании долга или об утверждении мирового соглашения, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, если они полагают, что таким судебным актом нарушены их права и законные интересы, например, если судебный акт основан на недостоверных доказательствах либо сделка ничтожна (пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ № 35).
Обжалование судебных актов в данном порядке осуществляется применительно к правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в суде апелляционной инстанции. Однако само по себе такое рассмотрение не является пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд лишь по аналогии (часть 5 статьи 3 АПК РФ) применяет соответствующие правила, которые не умаляют правовую природу экстраординарного порядка и не препятствуют представлению новых доказательств.
В рамках подобного порядка обжалования судебного акта возможными являются ссылки на мнимость сделки (п. 1 ст. 170 ГК РФ), лежащей в основании требования истца (кредитора должника).
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 № 305-ЭС21-15871(2) по делу № А40-185966/2019 (ссылка)
Сама по себе возможность субординации требования, приобретенного аффилированным цессионарием (п. 2, 6.2, 5 Обзора судебной практики Президиума ВС РФ от 29.01.2020), не препятствует квалификации действий последнего в качестве злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) при наличии соответствующих оснований.
В ситуации, когда средства группы используются не для погашения долга, а для приобретения права требования с целью извлечения дохода за счет исполнения со стороны независимого поручителя в отсутствие у последнего перспектив получить возмещение в порядке суброгации в деле о банкротстве заемщика, следует исходить из того, что подобное поведение членов группы (цессионариев), реализующих соответствующие намерения, является недобросовестным (ст. 10 ГК РФ), а выкуп ими требования фактически погашает основную задолженность перед независимым первоначальным кредитором.
Скачать обзор >>