Новости

Обзор практики по спорам из договоров аренды за май 2022 года

Актуальные правовые позиции Верховного cуда РФ в новом обзоре юристов Практики разрешения споров ALUMNI Partners.

ПОЗИЦИИ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Взыскание упущенной выгоды в случае нарушения договора аренды


1.           При оценке условия об ограничении ответственности по договору аренды, суду подлежит исследовать обстоятельства, послужившие причиной неисполнения арендатором обязанности по внесению арендной платы

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2022 № 305-ЭС21-24470 (1) по делу № А40-45186/2020 (ссылка)

Обществу в долгосрочную аренду было передано нежилое помещение. В договоре аренды стороны предусмотрели право Арендодателя на односторонний отказ от договора в случае нарушения Обществом обязанности по внесению арендной платы. Стороны также ограничили ответственность по договору реальным ущербом.

Ввиду неисполнения Обществом обязанности по внесению арендной платы Арендодатель отказался от договора и обратился в суд с требованием о взыскании упущенной выгоды. Так, в связи с досрочным расторжением договора по вине Общества помещения находились в простое, а после сдачи новому арендатору возникла необходимость в предоставлении последнему арендных каникул, в связи с их неготовностью к эксплуатации, также возникшей во вине Общества.

Суды нижестоящих инстанции удовлетворили требования Арендодателя, однако ВС РФ не согласился с подходом судов и направил данный вопрос на новое рассмотрение, указав следующее.

По общему правилу лицо, чье право нарушено, вправе требовать полного возмещения убытков, однако стороны могут по своему усмотрению ограничить ответственность должника, в частности установить предельный размер или срок начисления неустойки, отказаться от возмещения упущенной выгоды.

Тем не менее заключение подобного соглашения не освобождает от ответственности за умышленное нарушение обязательства, которое выражается в непроявлении должником хотя бы минимальной степени заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства.

ВС РФ отметил, что применительно к денежным обязательствам любая просрочка является умышленной, однако, также указал, что при рассмотрении споров о ненадлежащем исполнении арендных обязательств могут учитываться такие обстоятельства как наличие спора о размере задолженности, размере арендной платы, существовании препятствий в пользовании арендованным имуществом и др.

При установлении судом таких обстоятельств нарушение, допущенное должником в виде неуплаты долга, может быть признано неумышленным. В связи с этим условие договора об ограничении ответственности только прямым ущербом должно соблюдаться.

Вместе с тем в настоящем деле судами нижестоящих инстанций указанные обстоятельства не исследовались. Суды не дали оценку действиям сторон при исполнении договора и не обосновали причины неприменения условия договора об ограничении размера ответственности реальным ущербом.

Позиция ВС РФ является справедливой и затрагивает классический вопрос толкования положений ГК РФ, запрещающих ограничение ответственности за умышленные действия.

В сфере предпринимательских отношений суд может квалифицировать практически любое действие в качестве умышленного нарушения обязательства, учитывая тот уровень должной осмотрительности и профессионализма, который ожидается от предпринимателя как участвующего в гражданском обороте профессионала.

В рассматриваемом споре ВС РФ сформулировал подход, при котором нижестоящие суды должны разбираться в каждом конкретном случае и оценивать действия лица, привлекаемого к гражданско-правовой ответственности, с точки зрения их соответствия стандарту добросовестного поведения: если действия заведомо не соответствуют добросовестному поведению в данной ситуации, то и нарушение должно признаваться умышленным.

Примечательно, что ВС РФ не только высказался по фундаментальному вопросу толкования статьи 401 ГК РФ, но и наметил критерии для оценки добросовестности поведения стороны, из-за которой договор аренды был расторгнут: в частности, о её добросовестности могут свидетельствовать к наличие спора о размере задолженности и размере арендной платы, существование препятствий в пользовании арендованным имуществом и др.

Подобный подход ориентирует арендодателей и арендаторов на крайне внимательное отношение к процедуре выхода из договора.

Использование арендуемого участка по целевому назначению


2.           Внесение арендной платы без учета ее пересмотра в связи с изменением целевого использования земельного участка является основанием для довзыскания в порядке главы 34 ГК РФ

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2022 № 305-ЭС22-980 по делу № А40-206992/2020 (ссылка)

Департамент предоставил Обществу в аренду земельный участок для эксплуатации административно-производственных зданий.

Уполномоченный орган в ходе проверки выявил, что одно из зданий на арендованном земельном участке используется под размещение продовольственного магазина и салона красоты.

В связи с нецелевым использованием земельного участка Департамент осуществил перерасчет арендной платы, исходя из фактического вида использования – земельные участки, предназначенные для размещения объектов торговли, общественного питания и бытовых услуг – и обратился в суд с требованием о взыскании с Общества неосновательного обогащения.

Суды первой и кассационной инстанции приняли решения об отказе в иске в связи с наличием в договоре условия о неустойке за использование арендуемого земельного участка не по целевому назначению. Суды также указали, что они не вправе переквалифицировать требования Департамента: с иска о взыскании неосновательного обогащения на иск о взыскании неустойки.

ВС РФ не согласился с изложенным подходом и оставил в силе постановление суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

ВС РФ сослался на известную позицию ВАС РФ, в соответствии с которой арендодатель, применяющий регулируемую арендную плату, вправе требовать ее внесения в измененном размере без внесения изменений в договор аренды.

По мнению ВС РФ, автоматическое изменение регулируемой арендной платы в том числе может быть вызвано изменением целевого использования земельного участка.

Следовательно, внесение арендной платы в меньшем размере без учета ее автоматического пересмотра в связи с изменением целевого использования земельного участка является основанием для ее довзыскания в порядке главы 34 ГК РФ.

На этом основании судьи ВС РФ пришли к выводу о том, что Департамент предъявил требование по надлежащему правовому основанию, – о взыскании неосновательного обогащения, а не о взыскании неустойки.

При этом ВС РФ также отметил, что формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим, поскольку именно суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным по делу обстоятельствам.

Следовательно, отказ Департаменту в иске со ссылкой на неправильный способ защиты при очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса недопустим, в ином случае не обеспечивается эффективная защита прав и интересов всех причастных к спору лиц.

ВС РФ также указал, что Общество не было лишено возможности указать на незначительность площади объектов, использованных не по целевому назначению.

Данный подход соответствует последней практике ВС РФ, которая ориентирует на то, что использование не более 25% от площади всех капитальных объектов, расположенных на земельном участке, не по целевому назначению само по себе не означает нарушение ВРИ[5].

Позиция ВС РФ представляется последовательной и справедливой, находящейся в русле ранее высказанных ВАС РФ правовых позиций. При применении в договоре регулируемой арендной платы арендатору надлежит крайне внимательно подходить к вопросам её начисления и взыскания, в особенности, если какая-то часть арендуемых объектов используется не в соответствии с установленным договором ВРИ.

Ответственность публичных органов за невозможность использования арендуемого земельного участка по целевому назначению


3.           Несвоевременное отражение публичных ограничений земельных участков, вызванное бездействием публичного органа, является основанием для привлечения к деликтной ответственности. Изменение правового режима земельного участка, в результате которого, невозможно его использование по назначению, является основанием для возврата внесенных арендных платежей

Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 24.05.2022 по делу № 71-КГ22-5-КЗ (ссылка)

Администрацией был предоставлен земельный участок с видом разрешенного использования для строительства ИЖС. Впоследствии права из договора аренды земельного участка были уступлены Заявителю.

Заявитель был информирован газовой службой о том, что земельный участок расположен в охранной зоне, что исключает возможность возведения каких-либо строений.

В связи с этим договор с Администрацией был расторгнут, Заявитель обратился в суд с требованием о возмещении убытков, причиненных невозможностью использования земельного участка по целевому назначению, и взыскании неосновательного обогащения в виде внесенных арендных платежей.

Суды нижестоящих инстанций в удовлетворении требований отказали, указав, что отсутствуют как доказательства незаконных действий (бездействия) публичных органов, так и недействительности договора аренды, по которому Заявителем вносились арендные платежи.

Однако ВС РФ не согласился с судами нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в связи со следующим.

ВС РФ указал, что вред, причиненный гражданину незаконными действиями (бездействием) публичной власти, подлежит возмещение в порядке главы 60 ГК РФ.

В настоящем деле установлено, что на момент постановки земельного участка на государственный кадастровый учет Администрации было известно об установленных охранных зонах, однако сведения о публично-правовых ограничениях были внесены в кадастр только спустя 6 лет.

Таким образом, по причине бездействия Администрации сведения об имеющихся законных ограничениях относительно использования земельного участка отсутствовали.

Кроме того, ВС РФ указал, что юридическая невозможность использования имущества в целях, согласованных сторонами договора, относится к недостаткам, препятствующим пользованию арендованным имуществом.

Изменение правового режима земельного участка ещё до заключения договора аренды таким образом, что арендатор участка лишается возможности использовать его в целях, которые согласовываются с соответствующим публично-правовым образованием при заключении договора аренды, возлагает на арендатора обязанность уплачивать арендную плату по договору в отсутствие реальной возможности пользоваться объектом аренды по назначению.

При таких обстоятельствах у арендатора имеются основания для предъявления требования о взыскании неосновательного обогащения в виде уплаченных арендных платежей.


Скачать обзор >>