Новости

Обзор практики по делам о банкротстве за октябрь 2023 года

Практика разрешения споров ALUMNI Partners подготовила обзор самых важных и интересных позиций Верховного суда РФ по делам о банкротстве за октябрь 2023 года.

Ссылка на обзор в PDF >>

1. Оспаривание сделок должника

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 № 308-ЭС23-11711 по делу № А32-29863/2016 (ссылка)

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 5 п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, по мотиву неравноценности, являющейся частным случаем причинения вреда, может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В случае, если стороны оспариваемого договора заведомо не намеревались осуществлять действия по его исполнению, он может быть квалифицирован как направленный на причинение вреда кредиторам должника.

Как правило, выдача кредитором согласия на совершение сделки лишает его права на ее оспаривание в силу общеправового принципа эстоппель (ст. 157.1, п. 5 ст. 166 ГК РФ), так как предполагается, что кредитор счел предложенные условия сделки приемлемыми с точки зрения своих прав и законных интересов.

Однако само по себе наличие согласия не предполагает, что кредитор был осведомлен о целях сторон сделки заведомо не исполнять обязательства в части оплаты стоимости имущества. В силу чего выявленный впоследствии факт неисполнения сделки на согласованных условиях не препятствует выдавшему согласие лицу приводить доводы о том, что заведомое неисполнение сделки послужило причиной нарушения его прав.

Равным образом при выдаче согласия на совершение спорной сделки на условиях сохранения залога волей кредитора как разумного участника гражданского оборота не охватывается ситуация, при которой такие залоговые права невозможно будет реализовать, в связи с чем ему должно быть предоставлено право ссылаться на причинение спорной сделкой вреда его имущественным правам.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 № 308-ЭС22-17506(4,5) по делу № А32-28030/2019 (ссылка)

Ситуация, когда поведение участников торгов свидетельствует об отсутствии у них реального намерения приобрести имущество и о наличии цели блокировки заявки иных реальных участников торгов, цены которых превышали начальные цены продажи на первых и повторных торгах, противоречит самой сути торгов в банкротстве, являющихся конкурентной формой определения фактической стоимости в соответствии с объективно существующим спросом.

Для целей реализации имущества несостоятельного должника проведение оценки относится к предварительным процедурам: указанный отчет может быть использован при определении начальной цены продажи. Наличие такого отчета не отменяет императивные нормы Закона о банкротстве о торгах как способе заключения договора об отчуждении имущества должника. При этом суждение оценщика о вероятной рыночной цене имущества более субъективно, чем фактическая цена, выявленная по результатам торгов (реально сложившихся на рынке спроса и предложения).

С учетом указанного, соответствующие торги могут быть признаны недействительными на основании абз. 6 п. 1 ст. 449 ГК РФ.

2. Сальдирование обязательств

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 № 305-ЭС23-8241 по делу № А41-22985/2020 (ссылка)

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, не подлежащий оспариванию как отдельная сделка по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение какого-либо предпочтения.

Сам факт того, что задолженность стороны установлена вступившим в законную силу решением суда и включена в реестр требований кредиторов, не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств в порядке разрешения разногласий.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 № 305-ЭС23-12650 по делу № А40-206177/2021 (ссылка)

Само по себе применение при сальдировании неустойки в качестве упрощенного механизма компенсации потерь кредитора, вызванных ненадлежащим исполнением должником основного обязательства, не является основанием для квалификации действий по сальдированию в качестве недействительной сделки с предпочтением.

В ситуации, когда сумма договорной неустойки, подлежащей учету при сальдировании, явно несоразмерна последствиям допущенного нарушения основного обязательства, права и законные интересы несостоятельного лица и его кредиторов подлежат защите посредством применения ст. 333 ГК РФ, например, в рамках разрешения иска о взыскании денежных средств в сумме, равной излишне учтенному при определении сальдо по прекращенному договору (по смыслу разъяснений, изложенных в п. 79 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7).

Несогласие с начислением неустойки, суммами, использованными при расчете сальдо, само по себе, не влечет недействительность уведомления о сальдировании, поскольку оно не имеет заранее установленной силы по вопросу о размере взаимных предоставлениях сторон договорных отношений (ст. 71 АПК РФ). Равным образом, отказ в признании уведомления недействительным не освобождает от подтверждения соответствующими доказательствами правильности позиции стороны относительно сложившегося сальдо по договору (ст. 65 АПК РФ).

3. Мораторий на банкротство

Кассационное определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2023 № 10-КАД23-5-К6 (ссылка)

Исходя из определения понятия «должник», а также предмета регулирования Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ и круга лиц, определенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. № 497, приостановление исполнительных производств возможно исключительно в отношении юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, граждан, которыми или в отношении которых были поданы заявления о банкротстве, включая поданные до 1 апреля 2022 г., вопрос о принятии которых не был решен к дате введения моратория.

Обратная позицияОпределение Верховного Суда Российской Федерации от 16.10.2023 № 307-ЭС23-10295 по делу № А56-86668/2021 (ссылка)

Запрет на применение финансовых санкций по требованиям, возникшим до введения моратория, не ставился в зависимость от причин просрочки исполнения обязательств. Предоставление государством таких мер поддержки было обусловлено необходимостью адаптации субъектов экономической деятельности к новым обстоятельствам ведения бизнеса. Освобождение от ответственности было направлено на уменьшение финансового бремени на должника в тот период его просрочки, когда она усугублялась объективными, непредвиденными и экстраординарными обстоятельствами.

Мораторий, введенный постановлением № 497, носит всеобщий характер за редкими исключениями.