Практика разрешения споров ALUMNI Partners подготовила обзор самых важных и интересных позиций Верховного суда РФ по делам о банкротстве за март 2023 года.
Скачать обзор в PDF >>
1. Оспаривание сделок должника
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2023 № 308-ЭС22-19141(3) по делу № А32-9938/2019 (ссылка)
При смерти гражданина, являющегося ответчиком в рамках спора о признании сделки с его участием недействительной, необходимо учитывать следующее.
Сама по себе смерть гражданина не прекращает его обязательств, поскольку в состав наследства, помимо принадлежавшего наследодателю на день открытия наследства имущества (имущественных прав), входят также и имущественные обязанности (ст. 1112 ГК РФ, п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9).
По смыслу разъяснений, содержащихся в п. 58 постановления № 9, под долгами наследодателя понимаются все имевшиеся у наследодателя обязательства, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости (потенциально оспоримой сделке).
Если сведений о фактическом принятии наследства в материалах дела не имеется, к участию в деле может быть привлечен соответствующий орган публичной власти, в собственность которого переходит выморочное имущество.
В случае невозможности определить круг наследников (в том числе установить, является ли имущество выморочным) производство по такому спору подлежит прекращению полностью (в части как признания сделки недействительной, так и применения реституции).
2. Рассмотрение требований кредиторов должника
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 № 305-ЭС22-23174 по делу № А40-86704/2021 (ссылка)
С момента предъявления кредитором ко включению в реестр своего требования в деле о банкротстве исковая давность по такому требованию перестает течь в силу п. 1 ст. 204 ГК РФ (п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29).
Однако приведенное разъяснение применяется к реестровым требованиям (устанавливаемым в деле о банкротстве), но не к текущим требованиям, рассматриваемым в общеисковом порядке.
При таком положении направление в адрес арбитражного управляющего уведомления о необходимости погасить текущую задолженность не может считаться основанием для прерывания течения срока исковой давности в отношении текущих платежей. Данное уведомление подтверждает лишь соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора (п. 3 ст. 202 ГК РФ, ч. 5 ст. 4 АПК РФ), в связи с которым приостанавливается течение срока исковой давности на период, установленный законом или договором.
3. Права контролирующих должника лиц
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 310-ЭС19-28370 по делу № А54-2037/2017 (ссылка)
Контролирующему лицу, в отношении которого в рамках дела о банкротстве рассматривается вопрос о его привлечении к субсидиарной ответственности, должно быть обеспечено право на судебную защиту посредством рассмотрения компетентным судом его возражений относительно обоснованности требования кредитора, в том числе требования уполномоченного (налогового) органа, основанного на результатах проведенных в отношении должника мероприятиях налогового контроля.
Однако если вопрос о законности решения налогового органа разрешается вне рамок дела о банкротстве, в частности, при рассмотрении дела в порядке гл. 24 АПК РФ, контролирующему лицу, в отношении которого в установленном порядке предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности, право на судебную защиту должно быть предоставлено в аналогичном объеме: такое лицо вправе вступить в дело в качестве третьего лица согласно ст. 51 АПК РФ, а в случае, когда по делу уже вынесен судебный акт, которым спор разрешен по существу - вправе обжаловать решение суда в апелляционном, кассационном порядке применительно к ст. 42 АПК РФ.
В отсутствие такого права у контролирующего должника лица, лишенного возможности участия в таком деле, в том числе и по независящим от него обстоятельствам (например, в связи с тем, что уполномоченный орган обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с заявлением о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности после рассмотрения дела об оспаривании решения налогового органа), напротив, может привести к нарушению принципа равенства, о недопустимости чего неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации (постановления от 05.04.2007 № 5-П, от 25.03.2008 № 6-П, от 26.02.2010 № 4-П, от 19.03.2010 № 7-П и др.).
4. Сальдирование обязательств
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2023 № 310-ЭС22-19858 по делу № А09-1247/2021 (ссылка)
Сальдирование, осуществляемое в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров сторон) для определения завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений и установления лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, проведение которого запрещается в преддверии банкротства или в ходе процедур банкротства одной из сторон договора.
При прекращении отношений сторон по взаимосвязанным договорам предполагается, что обязательства по обоим договорам переходят в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положений абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ влечет необходимость определения завершающей обязанности сторон по соответствующим договорам.
5. Деятельность арбитражного управляющего
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.03.2023 № 305-ЭС21-20169(4) по делу № А40-4514/2019 (ссылка)
Для проведения всего комплекса мероприятий по формированию конкурсной массы управляющий, помимо прочего, должен располагать информацией о судьбе имущества, отчужденного должником по недействительным подозрительным сделкам, по которым взысканная ранее стоимость имущества фактически не поступила в конкурсную массу.
Лица, вступившие в правоотношения с контрагентами должника, не включены в перечень субъектов, перечисленных в абз. 7 п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве. Соответствующая информация о данных лицах может быть предоставлена управляющему лишь по запросу суда.
В этой связи арбитражный управляющий вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, за содействием в получении сведений о последующих приобретателях имущества, стоимость которого не пополнила конкурсную массу. Обращение управляющего в суд в подобном случае преследует правомерные цели и соответствует охраняемому законом интересу, а именно интересу защиты прав кредиторов.
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2023 № 309-ЭС22-25410 по делу № А76-33670/2017 (ссылка)
Вопрос оплаты арбитражному управляющему его услуг по антикризисному управлению банкротом и понесенных им судебных расходов по делу о банкротстве не тождественен вопросу распределения судебных издержек в том смысле, который придается ему процессуальным законодательством. Законодатель разграничивает расходы, понесенные за счет конкурсной массы и (или) заявителя по делу о банкротстве, от судебных издержек, понесенных стороной как участником арбитражного процесса.
В случае, если в рамках обособленного спора вопрос распределения судебных издержек не рассматривался, арбитражный управляющий вправе обратиться в суд с данным вопросом в самостоятельном порядке, а суд должен рассмотреть соответствующее заявление по существу.
Информационные письма ALUMNI Partners являются кратким обзором изменений в законодательстве и правоприменительной практике и не должны рассматриваться в качестве правового заключения или консультации.
Скачать обзор в PDF >>
1. Оспаривание сделок должника
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2023 № 308-ЭС22-19141(3) по делу № А32-9938/2019 (ссылка)
При смерти гражданина, являющегося ответчиком в рамках спора о признании сделки с его участием недействительной, необходимо учитывать следующее.
Сама по себе смерть гражданина не прекращает его обязательств, поскольку в состав наследства, помимо принадлежавшего наследодателю на день открытия наследства имущества (имущественных прав), входят также и имущественные обязанности (ст. 1112 ГК РФ, п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9).
По смыслу разъяснений, содержащихся в п. 58 постановления № 9, под долгами наследодателя понимаются все имевшиеся у наследодателя обязательства, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости (потенциально оспоримой сделке).
Если сведений о фактическом принятии наследства в материалах дела не имеется, к участию в деле может быть привлечен соответствующий орган публичной власти, в собственность которого переходит выморочное имущество.
В случае невозможности определить круг наследников (в том числе установить, является ли имущество выморочным) производство по такому спору подлежит прекращению полностью (в части как признания сделки недействительной, так и применения реституции).
2. Рассмотрение требований кредиторов должника
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 № 305-ЭС22-23174 по делу № А40-86704/2021 (ссылка)
С момента предъявления кредитором ко включению в реестр своего требования в деле о банкротстве исковая давность по такому требованию перестает течь в силу п. 1 ст. 204 ГК РФ (п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29).
Однако приведенное разъяснение применяется к реестровым требованиям (устанавливаемым в деле о банкротстве), но не к текущим требованиям, рассматриваемым в общеисковом порядке.
При таком положении направление в адрес арбитражного управляющего уведомления о необходимости погасить текущую задолженность не может считаться основанием для прерывания течения срока исковой давности в отношении текущих платежей. Данное уведомление подтверждает лишь соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора (п. 3 ст. 202 ГК РФ, ч. 5 ст. 4 АПК РФ), в связи с которым приостанавливается течение срока исковой давности на период, установленный законом или договором.
3. Права контролирующих должника лиц
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 310-ЭС19-28370 по делу № А54-2037/2017 (ссылка)
Контролирующему лицу, в отношении которого в рамках дела о банкротстве рассматривается вопрос о его привлечении к субсидиарной ответственности, должно быть обеспечено право на судебную защиту посредством рассмотрения компетентным судом его возражений относительно обоснованности требования кредитора, в том числе требования уполномоченного (налогового) органа, основанного на результатах проведенных в отношении должника мероприятиях налогового контроля.
Однако если вопрос о законности решения налогового органа разрешается вне рамок дела о банкротстве, в частности, при рассмотрении дела в порядке гл. 24 АПК РФ, контролирующему лицу, в отношении которого в установленном порядке предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности, право на судебную защиту должно быть предоставлено в аналогичном объеме: такое лицо вправе вступить в дело в качестве третьего лица согласно ст. 51 АПК РФ, а в случае, когда по делу уже вынесен судебный акт, которым спор разрешен по существу - вправе обжаловать решение суда в апелляционном, кассационном порядке применительно к ст. 42 АПК РФ.
В отсутствие такого права у контролирующего должника лица, лишенного возможности участия в таком деле, в том числе и по независящим от него обстоятельствам (например, в связи с тем, что уполномоченный орган обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с заявлением о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности после рассмотрения дела об оспаривании решения налогового органа), напротив, может привести к нарушению принципа равенства, о недопустимости чего неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации (постановления от 05.04.2007 № 5-П, от 25.03.2008 № 6-П, от 26.02.2010 № 4-П, от 19.03.2010 № 7-П и др.).
4. Сальдирование обязательств
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2023 № 310-ЭС22-19858 по делу № А09-1247/2021 (ссылка)
Сальдирование, осуществляемое в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров сторон) для определения завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений и установления лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, проведение которого запрещается в преддверии банкротства или в ходе процедур банкротства одной из сторон договора.
При прекращении отношений сторон по взаимосвязанным договорам предполагается, что обязательства по обоим договорам переходят в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положений абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ влечет необходимость определения завершающей обязанности сторон по соответствующим договорам.
5. Деятельность арбитражного управляющего
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.03.2023 № 305-ЭС21-20169(4) по делу № А40-4514/2019 (ссылка)
Для проведения всего комплекса мероприятий по формированию конкурсной массы управляющий, помимо прочего, должен располагать информацией о судьбе имущества, отчужденного должником по недействительным подозрительным сделкам, по которым взысканная ранее стоимость имущества фактически не поступила в конкурсную массу.
Лица, вступившие в правоотношения с контрагентами должника, не включены в перечень субъектов, перечисленных в абз. 7 п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве. Соответствующая информация о данных лицах может быть предоставлена управляющему лишь по запросу суда.
В этой связи арбитражный управляющий вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, за содействием в получении сведений о последующих приобретателях имущества, стоимость которого не пополнила конкурсную массу. Обращение управляющего в суд в подобном случае преследует правомерные цели и соответствует охраняемому законом интересу, а именно интересу защиты прав кредиторов.
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2023 № 309-ЭС22-25410 по делу № А76-33670/2017 (ссылка)
Вопрос оплаты арбитражному управляющему его услуг по антикризисному управлению банкротом и понесенных им судебных расходов по делу о банкротстве не тождественен вопросу распределения судебных издержек в том смысле, который придается ему процессуальным законодательством. Законодатель разграничивает расходы, понесенные за счет конкурсной массы и (или) заявителя по делу о банкротстве, от судебных издержек, понесенных стороной как участником арбитражного процесса.
В случае, если в рамках обособленного спора вопрос распределения судебных издержек не рассматривался, арбитражный управляющий вправе обратиться в суд с данным вопросом в самостоятельном порядке, а суд должен рассмотреть соответствующее заявление по существу.
Информационные письма ALUMNI Partners являются кратким обзором изменений в законодательстве и правоприменительной практике и не должны рассматриваться в качестве правового заключения или консультации.