Скачать алерт в PDF>>
Особый порядок принятия решений вправе применять только российские хозяйственные общества, отвечающие одновременно следующим критериям («Общество»):
1. Общество осуществляет деятельность в области энергетики (в том числе электроэнергетики), машиностроения или торговли;
2. его контролирующее лицо и (или) бенефициарный владелец находятся под иностранными санкциями;
3. Лицам недружественных иностранных государств принадлежат доли в уставном капитале (акции) Общества в размере, не превышающем 50% размера уставного капитала; и
4. объем выручки Общества (его группы лиц) от продажи продукции за год, предшествующий году, в котором принимается решение, превышает 100 млрд рублей.
В таких Обществах участники (акционеры), не являющиеся Лицами недружественных иностранных государств, вправе большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих таким участникам (акционерам), принять решение, позволяющее не учитывать при определении кворума и результатов голосования при принятии решений соответствующим органом голоса следующих лиц, если они входят в состав органов Общества:
1. Лиц недружественных иностранных государств; и (или)
2. лиц, которые назначены (избраны) в состав органов Общества из числа кандидатур, выдвинутых Лицами недружественных иностранных государств.
В этом случае решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав соответствующего органа Общества и не являются Лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами, которые назначены (избраны) в состав органа Общества из числа кандидатур, выдвинутых Лицами недружественных иностранных государств, независимо от положений учредительных документов Общества, корпоративного договора и права, применимого к корпоративному договору.
Указ распространяется на принятие решений:
1. общим собранием участников (акционеров);
2. советом директоров (наблюдательным советом); и
3. коллегиальным исполнительным органом.
Под Лицами недружественных иностранных государств Указ понимает:
1. иностранных лиц, связанных с Недружественными иностранными государствами, в том числе если они имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли являются эти государства; или
2. лиц, которые находятся под контролем указанных выше лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими деятельности.
Для целей Указа не признаются Лицами недружественных иностранных государств:
1. граждане Российской Федерации и лица, находящиеся под их контролем;
2. юридические и физические лица, личным законом которых является право иностранного государства, не относящегося к Недружественным иностранным государствам, при условии, что такие лица установили контроль в отношении Лиц недружественных иностранных государств до 1 марта 2022 года;
3. лица, находящиеся под контролем (при условии, что контроль установлен до 1 марта 2022 г.):
а. юридических или физических лиц, личным законом которых является право иностранного государства, не относящегося к Недружественным иностранным государствам; и (или)
б. иностранного государства, не относящегося к Недружественным иностранным государствам.
Установленный Указом временный порядок принятия решений действует до 31 декабря 2023 года включительно.